证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2022-069
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强抗风险能力和盈利能力，拟进行相关行业适度多元化的战略布局，探索围绕新疆优势产业进入煤炭和综合资源清洁高效利用领域。为此，公司拟以零元受让新疆恒有能源科技股份有限公司（以下简称“恒有能源”）持有的新星惠尔绿色科技有限公司（以下简称“新星惠尔”、“标的公司”）15%的股权。北京言复管理咨询有限公司（以下简称“北京言复”）为公司的联营企业，北京言复拟以零元受让恒有能源持有的标的公司5%的股权。
近日，公司、北京言复及其他受让方与标的公司股东恒有能源就新星惠尔股权转让事宜签署了《新星惠尔绿色科技有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“股权转让及增资协议”)。
根据股权转让及增资协议，标的公司股份受让方及原股东一致同意，在本次股权转让完成后二十个工作日内，各方一致同意按照各自认缴注册资本金额的20%完成实缴出资义务。其中，公司实缴金额为人民币300万元，北京言复实缴金额为人民币100万元。各方应在收到出资通知书之日起的十（10）个工作日内向公司缴付应缴付的认缴出资或增资款项。
2、关联关系
公司的全资子公司贝肯国际工程有限公司持有北京言复48.89%的股权，北京言复为公司的联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，北京言复为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
公司于2022年10月26日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及一致同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京言复管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91110113MA01JPJR1Q
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：北京市东城区永外东革新里42号商业一层1032-1号
5、注册资本：人民币3072万元
6、法定代表人：丁韬文
7、成立日期：2019年04月24日
8、经营范围：企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；文化咨询；经济贸易咨询；税务咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；翻译服务；软件开发；销售计算机软件；技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 丁韬文 | 1,570.00 | 51.11% |
| 2 | 贝肯国际工程有限公司 | 1,502.00 | 48.89% |
| 合计 | 3,072.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,948.86 | 2,728.43 |
| 负债总额 | 896.82 | 1,798.89 |
| 应收账款总额 | 133.40 | 128.40 |
| 净资产 | 2,052.04 | 929.54 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 13.17 | 217.63 |
| 营业利润 | -66.45 | 119.84 |
| 净利润 | -66.72 | 116.81 |
（四）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：新疆恒有能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91652323085362448T
3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
4、注册地址：新疆昌吉州呼图壁县工业园化工产业园区25院1栋
5、注册资本：人民币12,000万元
6、法定代表人：张芳
7、成立日期：2013年12月17日
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：北京惠尔三吉绿色化学科技有限公司持股83.79%,广西北部湾厚润德基金管理中心（有限合伙）持股4.29%，北京惠尔恒有科技中心（有限合伙）持股4.03%，成雁翔持股2.99%，刘孝礼持股1.80%等。
10、恒有能源与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，恒有能源不属于失信被执行人。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新星惠尔绿色科技有限公司
2、统一社会信用代码：91659011MABL02P27H
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：新疆第十三师新星市淖毛湖农场综合楼3-306室
5、注册资本：人民币10000万元
6、法定代表人：张瑞驰
7、成立日期：2022年03月11日
8、经营范围：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；再生资源加工；环保咨询服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；生物基材料制造；生物基材料销售；科技中介服务；储能技术服务；生物质能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次拟受让标的公司15%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
10、经查询标的公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
12、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。
13、截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）交易完成前后，标的公司股权结构
1、本次股权转让前，股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆恒有能源科技股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、本次股权转让后，股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆恒有能源科技股份有限公司 | 6,700.00 | 67.00% |
| 2 | 新疆贝肯能源工程股份有限公司 | 1,500.00 | 15.00% |
| 3 | 洛阳智达石化工程有限公司 | 500.00 | 5.00% |
| 4 | 广西金源生物化工实业有限公司 | 500.00 | 5.00% |
| 5 | 北京言复管理咨询有限公司 | 500.00 | 5.00% |
| 6 | 北京清谊厚泽投资有限公司 | 300.00 | 3.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,368.64 |
| 负债总额 | 10.95 |
| 应收账款总额 | 0.00 |
| 净资产 | 1,357.69 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -2.31 |
| 净利润 | -2.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 278.81 |
（四）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
五、本次交易的定价依据
本次交易的定价是综合考虑标的公司的基本业务、财务等情况由各方谈判协商确定。
六、交易协议的主要内容
1、股权转让：恒有能源将其持有的对标的公司认缴出资人民币1,500万元的股权以零元的股权转让价款转让给公司。
鉴于恒有能源已经完成部分实缴出资，在本次股权转让完成后二十个（20）工作日内，各方一致同意按照各自认缴注册资本金额的20%完成实缴出资义务。其中，公司应实缴出资金额为人民币叁佰万元（?3,000,000元）。
2、投资款项支付：考虑到项目建设资金需求的动态性，各方同意并确认各方实缴出资及增资款项的具体缴付时间和额度由标的公司管理层根据基本建设资金和投产后流动资金的需求统筹提出申请并经标的公司审议后实施。各方应在收到出资通知书之日起的十（10）个工作日内向公司缴付应缴付的认缴出资或增资款项。
3、标的公司治理：标的公司应在本协议签署之日起三十（30）日内，调整董事会成员。标的公司新董事会共五（5）人。其中，恒有能源指派两（2）名董事，公司指派一（1）名董事，其他各方共同指派两（2）名董事。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，董事会任命。
4、利润分配：本协议各方一致同意，自本次股权转让的工商变更完成之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次股权转让完成后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有。各方股东一致同意，公司应将当年实现的全部可供分配利润中不低于80%的部分以现金方式进行分配。
5、违约责任：如果任何一方未按本协议规定期限缴清其认缴出资额或增资款的，处理方法如下：每欠缴一日按照应缴未缴金额的千分之一向公司支付违约金。
6、生效条件：本协议经各方正式签章完成之日起成立，并经各方有权机构（董事会或股东会）审议通过后正式生效。
七、受让的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过受让标的公司的股份，旨在围绕新疆优势产业探索培育新的利润增长点，以增强公司的抗风险能力，符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害公司及股东合法利益的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大不利影响。截止今日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。
2、本次交易的风险分析
本次交易完成后，标的公司是否能高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临原材料及产品价格、行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险。公司将建立健全管理机制，密切关注国家宏观经济形势及行业相关政策的变化，防范和降低可能面对的风险。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。
九、监事会意见
公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
5、《新星惠尔绿色科技有限公司股权转让及增资协议》。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2022年10月26日