海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
（二）募投项目变更情况
公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为
全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
二、募集资金使用情况
截至2022年9月30日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金计划投资总额（调整后） （1） | 实际累计投入金额（2） | 专户募集资 金余额 （注1） | 投资进度（3）=（2）/（1） |
| 1 | 年产20GWh大众标准电芯项目 | 532,278.38 | 14,257.81 | 523,927.03 | 2.68% |
| 2 | 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 | 100,000.00 | 7,536.80 | 93,205.45 | 7.54% |
| 3 | 补充流动资金 | 90,620.73 | 77,650.00 | 13,246.76 | 85.69% |
| 合计 | 722,899.11 | 99,444.61 | 630,379.24 | 13.76% | |
注1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额，已扣除未支付发行费用。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过闲置募集资金人民币200,000万元进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资品种
投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资
的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）实施方式
董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。
（六）其他
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入。
2、短期投资的实际收益不可预测。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司
财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对投资理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能产生的风险与收益，并向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损益情况。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理将在确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
六、履行的决策程序
公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事已发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔浩 | 陈赛德 |
海通证券股份有限公司
年 月 日