富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2022）证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2022-044
深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于第五期限制性股票激励计划预留部分第一个解限期
解限股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
深圳市富安娜家居用品股份有限公司第五期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一个可解锁的限制性股票激励对象为48名，可解锁的限制性股票数量为876,000股，占目前公司股本总额的0.1056%。上市流通日为2022年10月28日。
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司已于2020年8月25日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
2、2020年10月28日公司发布了《关于第五期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年10月30日。本次激励计划本次激励计划授予股份数量为9,556,840股，占授予前上市公司总股本的比例为1.13 %。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为 104人。
3、公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向激励对象王帅等 50 人一次性授予预留限制性股票共计240万股。》，2021年7月19日公司向本次授予对象授予股份数量为2,400,000 股，占授予前上市公司总股本的比例为 0.29 %。本次授予限制性股票总人数为 50 人，限制性股票上市日期为 2021 年 9 月 3日，授予后股份性质为有限售条件流通股。
4、2021年8月21日公司于第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》，根据《第五期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中唐升华、朱鹏2人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（其中，唐升华持有五期首次授予限制性股票57,200股进行回购注销的处理，朱鹏持有五期首次授予限制性股票1,000股）将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。五期首次授予限制性股票回购注销价格为 3.66元/ 股 。此次回购注销完成后，五期限制性股票数量由11,956,840股调整至11，898，640股，其中首次授予激励对象由104人调整至 102人，首次授予限制性股票数量由9,556,840股调整至9,498,640股；预留授予激励对象50人，预留授予限制性股票数量为2,400,000股。
5、公司于第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》，根据《第五期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中石坚义1人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票78,640股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。五期首次授予限制性股票回购注销价格为3.66元/股。此次回购注销完成后，第五期限制性股票数量由11，899，640股调整至11,820,000股，其中首次授予激励对象由102人调整至 101人，首次授予限制性股票数量由9,498,640股调整至9,420,000股; ；预留授予激励对象50人，预留授予限制性股票数量为2,400,000股。
6、公司于第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》，根据《第五期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象吴宝吟1人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票46,596股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。五期首次授予限制性股票回购注销价格为3.66元/股。
此次回购注销完成后，第五期限制性股票数量由11,820,000股调整至
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2022）11,773,404股，其中首次授予激励对象由101人调整至 100人，首次授予限制性股票数量由9,420,000股调整至9,373,404股;预留授予激励对象50人，预留授予限制性股票数量为2,400,000股。
7、公司于第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》，根据《第五期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中苟淑梅、周梓峰、张晓璇3人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票244,320股（其中，苟淑梅持有五期首次授予限制性股票34,320股，周梓峰持有五期预留授予限制性股票60,000股，张晓璇持有五期预留授予限制性股票150,000股）进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。五期首次授予限制性股票回购注销价格为3.66元/股，五期预留授予限制性股票回购注销价格为3.94元/ 股。此次回购注销完成后，第五期限制性股票数量由11,773,404股调整至11,529,084股，其中首次授予激励对象由100人调整至 99人，首次授予限制性股票数量由9,373,404股调整至9,339,084股;预留授予激励对象由50人调整至48人，预留授予限制性股票数量为由2,400,000股调整至2,190,000。
8、公司于第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的五期限制性股票的议案》，根据《第五期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中田曙光1人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票154,896股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。五期首次授予限制性股票回购注销价格为3.66元/股。
此次回购注销完成后，第五期限制性股票数量由11,529,084股调整至11,374,188股，其中首次授予激励对象由99人调整至 98人，首次授予限制性股票数量由9,339,084股调整至9,184,188股;预留授予激励对象48人，预留授予限制性股票数量为2,190,000股。
二、满足解锁条件情况的说明
（一）满足解锁条件情况的说明
本激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。本计
划授予的限制性股票自授予完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按 40%：30%：30%的比例分三期解除限售。
预留限制性股票自授予完成之日起满12个月后,满足解解除限售件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期解除限售。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
公司业绩考核条件成就说明：
公司解除限售前一年度业绩考核要求：本计划在2020年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于3%；2）以2019年扣非净利润为基数，2020年扣非净利润增长率不低于3%。 |
| 第二次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于6.09%；2）以2019年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于6.09%。 |
| 第三次解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： 1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于9.27%；2） 以2019年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于9.27%。 |
以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（二）锁定期于2022年9月3日届满
本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期解除限售。
2020年7月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2022）事会第三十三次会议，审议通过了《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2020年7月18日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第五期限制性股票激励计划人员名单》。2020年8月7日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职位，公示时间为2020年8月7日至2020年8月24日，截至2020年8月24日，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
2020年8月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2020年9月29日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于对<第五期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第五期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
2020年10月28日公司发布了《关于第五期限制性股票授予完成公告》， 授予限制性股票的上市日期为 2020 年 10 月 30日。本次激励计划本次激励计划授予股份数量为9,556,840 股，占授予前上市公司总股本的比例为 1.13%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为104人。
公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向激励对象王帅等 50 人一次性授予预留限制性股票共计240万股》。2021年9月2日公司发布了《关于第五期限制性股票预留部分授予完成公告》，本次激励计划授予股份数量为2,400,000股，
公司董事会实施并完成了第五期限制性股票预留部分授予工作，确定为2021年9月3日为第五期限制性股票的预留部分授予上市日，故锁定期于2022年9月3日届满
三、第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁限制性股票数量
第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为876,000股，占目前公司股本总额的0.1056%。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为40%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足1股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。
四、董事会薪酬及考核委员会关于第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《第五期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见
经核查公司第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的48名激励对象在第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的限制性股票876,000股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《第五期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司办理《第五期限制性股票激励计划（草案）》的第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁相关事宜。
六、监事会关于第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见监事会对公司关于第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单及资格进行核查后认为：公司48名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第五期限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：富安娜已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《第五期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、律师事务所的法律意见书。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董 事 会2022年10月27日