东兴证券股份有限公司
关于
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目
之核查意见
独立财务顾问
二零二二年十月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“美好医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对美好医疗使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1441号）、深圳证券交易所《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕986号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,427万股，发行价格为30.66元/股，应募集资金总额1,357,318,200.00元，减除发行费用人民币132,529,143.83元后，募集资金净额为1,224,789,056.17元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-101号）。公司已对募集资金进行了专户存储，正在与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目 | 133,786.95 | 100,000.00 |
三、本次增资情况
“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”的实施主体为公司全资子公司惠州美好，为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金30,000万元对惠州美好进行增资并全部计入注册资本，增资完成后，惠州美好的注册资本和实收资本将由30,000万元增加至60,000万元。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 公司名称 | 惠州市美好创亿医疗科技有限公司 |
| 法定代表人 | 熊小川 |
| 统一社会信用代码 | 91441300MA51J6744E |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 实收资本 | 30,000.00万元 |
| 成立日期 | 2018年4月12日 |
| 注册地址及主要生产经营地址 | 惠州大亚湾西区龙山三路318号 |
| 股东构成 | 公司持有其100%股权 |
| 经营范围 | 医学研究和试验发展，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，生物基材料技术研发，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，医护人员防护用品零售，人工智能双创服务平台，工程和技术研究和试验发展，大数据服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），软件开发，工业设计服务，专业设计服务，新材料技术研发，模具制造，模具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，金属材料制造，金属材料销售，塑料制品制造，塑料制品销售，合成纤维制造，合成纤维销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售，母婴用品制造，母婴用品销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，服饰研发，服饰制造，服装服饰零售，毛皮制品加工，皮革制品制造，皮革制品销售，产业用纺织制成品生产，产业用纺织制成品销售，日用杂品制造，日用杂品销售，园区管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，贸易代理，货物进出口，技术进出口。 |
| 主营业务 | 募集资金投资项目实施主体，将主要从事呼吸机组件、人工植入耳蜗组件及肺功能仪等产品的研发、生产与销售。 |
（二）增资对象的财务情况
惠州美好最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 87,798.63 | 65,741.55 |
| 净资产 | 32,132.97 | 29,255.26 |
| 营业收入 | 12,346.15 | 1,124.67 |
| 净利润 | 2,377.71 | 22.11 |
注：惠州美好2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
公司本次将募集资金以增资的方式投入全资子公司惠州美好，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资后对募集资金的使用和管理
本次以增资方式向惠州美好投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及惠州美好将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。公司及惠州美好将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》、《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
七、履行的审议程序
公司于2022年10月26日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司独立董事和监事会发表了明确同意的意见。
（一）独立董事意见
1、公司本次使用募集资金向全资子公司惠州美好增资，有利于募投项目的顺利实施，规范募集资金的使用及管理。
2、本次募集资金使用，符合公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定。
3、本次募集资金使用的内容及审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，我们一致同意该事项。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金向全资子公司惠州美好增资，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司惠州美好增资，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
于洁泉 李靖宇
东兴证券股份有限公司2022年10月26日