海通证券股份有限公司
关于广东奔朗新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
（上海市广东路689号）
二〇二二年十月
3-2-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
一、发行人概况及本次公开发行情况 ...... 3
二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明 ...... 13
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 17
四、保荐机构按照《保荐管理办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项 ...... 17
五、持续督导期间的工作安排 ...... 18
六、保荐机构及保荐代表人联系地址及通讯方式 ...... 19
七、保荐机构对本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的推荐结论 ...... 19
3-2-2
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-2-3
一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、发行人基本情况
| 公司全称 | 广东奔朗新材料股份有限公司 |
| 英文全称 | Monte-BiancoDiamondApplicationsCo.,Ltd. |
| 证券代码 | 836807 |
| 证券简称 | 奔朗新材 |
| 统一社会信用代码 | 914406067250694943 |
| 注册资本 | 136,410,000.00（元） |
| 法定代表人 | 尹育航 |
| 成立日期 | 2000年9月7日 |
| 住所 | 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号 |
| 邮政编码 | 528313 |
| 电话号码 | 0757-26166666 |
| 传真号码 | 0757-26166665 |
| 电子信箱 | blxc@monte-bianco.com |
| 公司网址 | www.monte-bianco.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 公司董事会秘书办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 曲修辉 |
| 投资者联系电话 | 0757-23832990 |
| 经营范围 | 制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料刀具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品，稀土永磁材料及制品；绳锯机及配件；抛光、磨削、切割加工的设备、配件及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司主营业务为超硬材料制品的研发、生产和销售 |
2、发行人主营业务
发行人系一家专注于超硬材料制品的研发、生产和销售的高新技术企业，是我国超硬材料制品行业的龙头企业之一，在全球陶瓷加工金刚石工具细分市场的份额排名前列。公司产品包括金刚石工具（含树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具以及精密加工金刚石工具）、稀土永磁元器件以及碳化硅工具等，其中金刚石工具是公司主要产
3-2-4
品。公司多年来坚持自主研发，在金刚石工具配方设计、金刚石及结合剂材料研究、产品结构设计、产品生产工艺技术以及产品应用技术创新等方面形成了扎实雄厚的技术体系，公司研发生产的金刚石工具产品具有锋利、耐用、稳定、性价比高、适应性强等特点，主要应用于陶瓷、石材、混凝土、耐火材料等硬脆材料的磨削、抛光、切钻等加工过程，并随着产品开发与应用的拓展，延伸至精密机械零部件、磁性材料、3C电子产品等高精密加工领域。
在深耕超硬材料制品行业的基础上，公司逐步开展稀土永磁元器件、高精度超硬精密加工技术及设备、金刚石功能化应用、先进陶瓷材料等领域的研发、生产及应用，致力于成为以超硬材料制品为核心的新材料领域卓越企业。以金刚石为代表的超硬材料及其制品因其硬度和耐磨度被称之为“工业牙齿”、“环保利器”，是现代工业最重要的工程材料之一。受益于我国上游人造金刚石等超硬材料生产技术的日益成熟以及下游应用市场规模的扩大，我国已成为世界上重要的超硬材料制品生产国、使用国和出口国之一。随着超硬材料制品技术发展，其可加工的对象几乎囊括了所有的已知材料，作为“工业快速消费品”，其应用于各种机械设备中，可提升机械设备的加工效率、加工质量，超硬材料制品已经成为现代工业不可替代的基础装备工具之一。长期以来，国家陆续推出一系列支持性政策和指导性文件，如《机床工具行业“十四五”发展规划纲要（2021-2025年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等重要支持性政策文件为超硬材料制品行业的健康、快速发展创造了良好的政策环境，为技术实力强的龙头企业提供有力的政策支持。根据Industry ARC的预测，2026年全球金刚石工具市场将超过43.7亿美元，2021年至2026年的预测复合年增长率将超过6.7%。超硬材料制品的应用随着科学技术的不断进步和生产工艺水平的不断提高，其应用领域将不断扩展，在工业生产中的耗用量将不断增加，具有广阔的发展前景和市场需求。
3、主要财务指标
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计（万元） | 106,584.55 | 97,337.79 | 89,394.27 | 86,605.52 |
| 股东权益合计（万元） | 64,707.40 | 62,332.41 | 54,028.53 | 50,603.72 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（万元） | 64,197.59 | 61,849.35 | 54,099.75 | 50,683.72 |
3-2-5
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 40.29 | 38.58 | 41.30 | 40.87 |
| 营业收入（万元） | 36,525.00 | 77,312.83 | 60,008.43 | 59,771.42 |
| 毛利率（%） | 31.74 | 44.01 | 41.77 | 39.02 |
| 净利润（万元） | 3,578.41 | 8,712.58 | 6,522.00 | 1,898.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,657.01 | 8,680.04 | 6,535.10 | 2,152.87 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,506.69 | 8,598.04 | 4,672.37 | 1,118.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 15.38 | 12.38 | 4.29 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 5.52 | 15.24 | 8.86 | 2.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.67 | 0.50 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.67 | 0.50 | 0.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 971.32 | 8,954.39 | 6,439.15 | 5,306.80 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.72 | 4.83 | 3.94 | 3.88 |
（二）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）海外市场环境变化的风险
公司部分产品销往巴西、印度、孟加拉等海外市场。报告期内，公司产品外销收入占当期主营业务收入比例分别为50.95%、59.30%、64.46%和53.05%，海外业务占比较高。目前中国和上述国家或地区之间的贸易政策总体相对稳定，无针对公司产品的限制性政策。若公司主要海外客户或主要海外市场的政治环境、经济环境、贸易政策、货币政策、外汇政策等发生较大变化或经济形势出现恶化，或我国出口政策发生重大变化、我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的开展产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
报告期各期，公司产品中直接材料成本占比较高，原材料供应的稳定性及价格波动幅度对公司盈利能力影响较大。2020年下半年以来，受新冠疫情及大宗商品涨价影响，
3-2-6
公司主要原材料中人造金刚石、稀土永磁材料等价格总体呈现上涨趋势。若公司未来生产经营中，上游主要原材料发生供应短缺、市场价格持续大幅上涨等情况，且公司无法通过技术进步降低成本或产品价格调整消化上述影响，将导致公司原材料供应不足、产品毛利率较大幅度下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）宏观经济周期波动及下游行业环保政策风险
发行人产品的市场需求受下游行业固定资产投资、技术改造、产业政策等影响较大，而下游行业的投资等与国家宏观政策、经济发展周期等形势息息相关。若出现国家出台对下游行业不利的宏观政策、环保政策收紧、经济发展放缓等情形，进而导致下游行业需求不及预期，将对发行人产品的市场开拓和业务规模的扩大产生不利影响。
（4）市场竞争风险
目前，我国超硬材料制品企业数量众多，行业集中度较低，发行人面临激烈的市场竞争。随着市场竞争的日趋激烈，如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力，不能持续保持与客户良好的合作关系，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降、被竞争对手替代及盈利能力下降的风险。
（5）与代理商的业务合作关系变动的风险
公司部分境外销售业务通过代理商开展，尤其对于巴西市场，EURO TECH等主要代理商与公司长期合作，熟悉公司产品性能，与客户的沟通协作顺畅。若未来代理商在交易条款上无法与公司达成一致，或代理商自身经营发生重大不利变化导致无法继续为公司提供代理服务，或与其他同行业企业合作，可能导致公司外销业务收入尤其是巴西业务收入下降从而影响公司的盈利能力，进而对公司行业地位和经营业绩造成不利影响。
（6）经营规模扩张引发的管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将得到扩大，市场开拓、研究开发、团队建设、品质管理、内部控制、公司治理等方面将对公司管理层提出更高的要求；同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司生产规模将进一步扩张，如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外部环境的变化，将可能对公司持续发展带来不利影响。
（7）经营业绩下滑的风险
3-2-7
公司2022年1-6月营业收入为36,525.00万元，同比下降10.95%；归属于母公司所有者的净利润为3,657.01万元，同比下降43.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,506.69万元，同比下降44.30%。若公司不能采取有效措施来开拓客户和市场，则存在经营业绩下滑的风险。
（8）境外销售收入下滑的风险
2022年1-6月公司主营业务收入中外销收入为19,000.55万元，较上年同期下降
31.68%，主要系受巴西地区销售收入同比下降所致。公司在保持与原有境外客户的合作基础上，积极开拓现有市场区域及非洲、欧洲等其他地区业务。但是由于市场竞争激烈及新客户开拓具有不确定性，若未来公司原有海外市场客户需求下降或海外业务拓展不及预期，则公司境外销售收入存在下滑的风险。
（9）发行人存在部分限制类产品
根据《产业结构调整目录》，直径400毫米及以下人造金刚石切割锯片制造项目属于限制性产能。报告期内，发行人直径400毫米及以下人造金刚石切割锯片销售收入占营业收入的比例为2.15%、1.85%、1.79%及1.52%，主要系为了满足下游客户的配套采购需求，其销售收入金额较小且占公司营业收入比重较低。虽然报告期内发行人存在少量“限制类”产品，但公司现有的金刚石锯片产能不属于“限制类”产能。根据《促进产业结构调整暂行规定》，我国现有政策法规并不禁止“限制类”产品的生产，公司现有金刚石锯片产能仍被允许继续正常生产经营，当前“限制类”产品的存在不会影响发行人的持续经营能力。随着发行人募投项目的投产，公司“限制类”产品的收入占比将进一步降低。但若后续国家相关法律法规对“限制类”产品采取关停等更严厉措施，则该部分“限制类”产品可能面临停产风险。
2、财务风险
（1）毛利率水平下降风险
报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为39.07%、43.43%、44.35%和32.00%。发行人主营业务毛利率受市场竞争程度、宏观经济形势、客户需求、原材料价格、销售产品结构等因素影响较大。最近三年，受行业竞争的影响，公司主要产品价格总体呈下降趋势，若未来出现市场竞争加剧、下游市场不景气、客户需求降低或增速放缓、海外市场产品销售价格下降、原材料成本上涨以及产品结构中低毛利率产品销售占比上升且
3-2-8
未采取有效应对措施等情形，发行人主营业务毛利率尤其是海外市场毛利率将存在下滑的风险。
（2）应收账款及合同资产发生坏账或坏账准备计提不足的风险报告期各期末，发行人应收账款及合同资产余额为37,464.79万元、32,777.49万元、32,450.91万元和35,089.65万元，占当期营业收入的比例分别为62.68%、54.62%、41.97%和48.04%（年化）。随着发行人销售规模进一步扩大，应收账款及合同资产余额可能会上升，若下游客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及客户所在国家宏观政策变动等因素影响，生产经营和财务状况发生重大不利变化，出现应收账款及合同资产不能按期或无法收回的情况，坏账风险增加，发行人存在应收账款及合同资产发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
（3）存货余额较大的风险
发行人产品类型较多、品种规格丰富，相应的原材料及配件等规格亦较多，为快速响应客户满足生产需求，公司需预备一定安全库存。报告期各期末，发行人存货余额分别为12,627.97万元、15,152.53万元、19,100.71万元和20,139.48万元，存货余额较大，未来随着生产经营规模的扩大，发行人存货余额可能将继续增加，将对发行人资金周转速度产生不利影响。同时，若发行人存货管理不善或客户违约导致销售合同变更或终止，将会形成资产减值或损失，对发行人经营业绩产生不利影响。
（4）税收优惠政策变化的风险
公司于2020年12月1日取得证书编号为GR202044002743的《高新技术企业证书》，有效期为三年；公司全资子公司新兴奔朗于2021年12月20日取得证书编号为GR202144004478的《高新技术企业证书》，有效期为三年。如果发行人及其子公司新兴奔朗未来不能被继续认定为高新技术企业或国家政策及优惠比例发生变化，将对本公司经营业绩产生一定影响。
（5）汇率波动的风险
公司外销收入主要来自巴西及印度等国家及地区，主要外销国家或地区不存在受金融制裁情况，部分出口国家如巴西、伊朗存在外汇管制等情形，截至目前，相关外汇政策对公司的影响不大。公司产品外销收入占当期主营业务收入的比例较高，出口产品主要以美元进行计价和结算，因此人民币对美元等外币的汇率波动将对公司的经营业
3-2-9
绩产生影响。报告期内，公司汇兑损益分别为-237.49万元、1,493.02万元、836.01万元和-387.50万元。未来若汇率市场出现大幅波动，则可能会对公司业绩构成较大影响。
（6）出口退税政策变化的风险
报告期内，公司出口产品享受出口增值税“免、抵、退”相关政策，出口产品执行10%-13%的退税率。如果未来国家根据出口形势的变化，下调公司产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（7）会计差错更正风险
报告期内，公司对2019年度以及2020年度会计差错事项进行了更正，主要原因为使公司会计核算更准确、合理，使财务报表更符合审慎性原则，对公司实际经营状况的反映更为准确。本次更正后2019年、2020年归属于母公司股东的净利润的变动比率分别为-7.45%、2.55%，对经营业绩影响较小，本次会计差错更正履行了相关决策审议程序，发行人会计师亦出具了专项说明。若未来公司会计核算出现不规范情形，仍存在会计差错更正的风险。
3、技术风险
（1）公司技术不能保持领先的风险
随着超硬材料制品行业的发展，市场竞争不断加剧，公司能否继续保持技术领先优势将直接影响到公司产品的竞争力和经营的稳定性，从而影响公司的经营业绩。若未来应用领域发展趋势、技术发展路径与公司现有技术方向存在较大差异，或未来出现取代公司现有技术的新技术或生产成本更低的产品，将会对公司的经营产生较大的不利影响。
（2）技术外泄和核心技术人员流失风险
公司所处行业为超硬材料制品行业，对研发人员专业素质、业务能力和行业经验要求较高。随着行业的竞争加剧以及行业内人员的流动，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对发行人相关技术或产品研发进程产生较大影响，可能削弱发行人的市场竞争力和盈利能力，从而对发行人未来经营业绩产生不利影响。
（3）新产品及技术开发风险
随着发行人下游行业不断发展，未来市场将会对发行人产品提出更多、更高的技术要求。公司在产品研发过程中需时刻把握行业技术的未来发展趋势，并且深入了解
3-2-10
行业应用的发展前景。如发行人不能准确把握产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品，及时满足市场要求，发行人的市场竞争力将受到影响。
4、发行失败风险
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行结果会受到届时经济环境、资本市场环境、投资者价值判断偏好等因素的影响，公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，加强与投资者沟通，使投资者充分了解公司前景及投资价值，并紧密跟踪投资者动态。但若当前宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则公司将面临发行失败的风险。
5、募集资金投资项目实施风险
（1）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资项目为高性能金刚石工具智能制造新建项目和企业研发中心建设新建项目。在未来项目实施过程中，如果国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。
（2）募投项目技术风险
尽管公司已深耕超硬材料制品行业多年，但如果行业内出现突破性新技术或工艺路线导致募投项目涉及的产品以及技术不再具有竞争力，而公司未能把握技术发展趋势，及时调整技术方向，可能导致公司技术和工艺水平落后，公司产品难以适应市场竞争。
（3）募投项目市场拓展风险
本次募投项目建成投产后，产能扩张将对公司的市场开拓及销售能力提出更高要求，如果公司销售措施、销售人员不能满足市场拓展的需求，或者不能顺利引入更优秀的销售人员来加强市场开拓力量，则可能出现募投项目市场拓展不及预期，进而导致募投项目新增产能无法得到充分利用的风险。
（4）募投项目产能消化风险
根据公司现有经营状况、行业发展趋势及市场供需情况，公司对募集资金投资项目
3-2-11
的效益进行了审慎测算，但募集资金投资项目的经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果市场需求、竞争格局等发生重大变化，募投项目产品无法满足市场需求，而公司不能采取及时、有效的应对措施，可能导致本次募集资金投资项目新增的产能无法得到有效消化，亦可能造成项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的盈利能力。
（5）收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产以及募投项目新增人员薪酬将有一定程度的增加。在现有会计政策不变的情况下，公司每年固定资产折旧及无形资产摊销、员工薪酬也将相应增加。如果市场环境等因素发生不利变化，募投项目投产后公司的盈利水平整体不及预期，新增折旧、摊销以及员工薪酬将对公司的经营业绩产生不利影响，可能面临收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险。
6、其他风险
（1）控股股东控制不当风险
截至本招股说明书签署日，尹育航先生直接持有发行人6,103.75万股，占总股本的
44.75%，同时通过员工持股平台源常壹东和海沃众远间接持有发行人76.60万股，占总股本的0.56%，尹育航先生控制发行人44.75%的股份，为公司控股股东及实际控制人。尹育航先生一直全面负责公司日常经营管理和业务战略发展，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响。如果实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营决策进行不当控制，则可能造成实际控制人控制不当风险。
（2）净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本规模将增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。
（3）新冠疫情对公司生产经营的影响风险
2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情，对全球经济产生了深刻影响。给发行人及客户的经营活动、国际海运市场的正常秩序等都带来了突发性的冲击。如果未来疫情不能得到有效控制，将对全球宏观经济造成持续的影响，发行人的采购、生产和销售也将受到不利影响。
3-2-12
（三）本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于100.00万股且不超过4,547.00万股（含本数，不含超额配售选择权）。公司及主承销商可根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过682.05万股，包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过5,229.05万股（含本数）。本次发行不涉及公司原股东公开发售股份，最终发行数量以北京证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 27.71%（假定完全行使超额配售选择权）； 25.00%（假定不行使超额配售选择权） |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式及价格将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | 发行底价为7.00元/股 |
| 发行前市盈率（倍） | - |
| 发行后市盈率（倍） | - |
| 发行前市净率（倍） | - |
| 发行后市净率（倍） | - |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后每股收益（元/股） | - |
| 发行前每股净资产（元/股） | - |
| 发行后每股净资产（元/股） | - |
| 发行前净资产收益率（%） | - |
| 发行后净资产收益率（%） | - |
| 本次发行股票上市流通情况 | 按证监会、北交所等监管部门的相关要求安排停牌、复牌时间 |
| 发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者 |
| 战略配售情况 | - |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理 |
| 预计募集资金总额 | - |
| 预计募集资金净额 | - |
| 发行费用概算 | - |
3-2-13
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | - |
| 优先配售对象及条件 | - |
二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明
根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《保荐业务管理细则》等规定的北京证券交易所上市条件，发行人本次发行的股票符合北京证券交易所上市条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有持续经营能力；发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对奔朗新材本次证券发行是否符合《注册管理办法》第十条和第十一条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
参见本上市保荐书“二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZC10145号、信会师报字[2022]第ZC10146号、信会师报字[2022]第ZC10147号、信会师报字[2022]第ZC10324号标准无保留意见审计报告，2019年度、2020年度、2021年度以及2022
3-2-14
年1-6月，发行人营业收入分别为59,771.42万元、60,008.43万元、77,312.83万元和36,525.00万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为1,118.64万元、4,672.37万元、8,598.04万元和3,506.69万元。综上，发行人报告期内收入及利润持续增长，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、依法规范经营
经本保荐机构查阅发行人的制度文件、业务资质文件、相关政府部门出具的书面证明文件、信用广东网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、康达律师事务所出具的《法律意见书》、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺等相关资料，确认发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内受到中国证监会行政处罚
经本保荐机构查阅并获取相关政府部门出具的证明文件及网络查询文件，以及公司、控股股东、实际控制人出具的相关承诺，确认发行人或相关责任主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
3-2-15
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。综上所述，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十条和第十一条规定的条件。
（三）本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件
保荐机构对奔朗新材本次证券发行是否符合《上市规则》规定的相关条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的条件
发行人于2016年4月20日在全国股转系统挂牌；根据全国股转系统2022年5月20日发布的《关于发布2022年第二次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]189号），发行人自2022年5月23日进入创新层。发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的条件。
2、符合《上市规则》第2.1.2条第（三）、（四）、（五）、（六）项规定的条件
发行人2021年末经审计的净资产为62,332.41万元，归属于母公司的净资产为61,849.35万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定；
发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于100.00万股且不超过4,547.00万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商可根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过682.05万股，包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，发行人本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过5,229.05万股（含本数）。发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定；
发行人公开发行前股本为13,641.00万元，本次公开发行的股份预计不低于100万股，公开发行后发行人股本总额预计不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定；
公开发行后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定。
3-2-16
3、符合《上市规则》第2.1.3条规定的条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益后净资产收益率分别为8.86%、15.24%，加权平均净资产收益率平均不低于8%。同时，根据保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之预计市值分析报告》，预计向不特定对象预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币，适用《上市规则》第2.1.3条第一款第
（一）项的标准。
4、符合《上市规则》第2.1.4条规定的条件
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，发行人最近36个月内的（半）年度报告及其披露文件，并经本保荐机构核查，发行人及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》第2.1.4条的规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起
3-2-17
2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
5、不存在《上市规则》第2.1.5条规定的情形
本次证券发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
综上所述，本保荐机构认为：奔朗新材本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件。
综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的在北京证券交易所上市的各项条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形。
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照《保荐管理办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券公开发行，
3-2-18
并做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受北京证券交易所依照《保荐业务管理细则》采取的监管措施；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
3-2-19
交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、保荐机构及保荐代表人联系地址及通讯方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：王谭、刘军联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
七、保荐机构对本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的推荐结论
广东奔朗新材料股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐广东奔朗新材料股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-20
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名： ____________
陈 蓓
保荐代表人签名： ____________ _____________
王 谭 刘 军
内核负责人签名： ____________
张卫东
保荐业务负责人签名：
_____________
任 澎
保荐机构法定代表人签名：
_____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日