证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2022-064
新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》及治理制度相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2022年10月25日召开了第八届董事会第十次会议。审议通过了修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作规则》《投资者关系管理制度》《关联交易实施细则》《内幕信息知情人管理办法》相关议案。其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》尚需提交股东大会审议后生效。
一、关于《公司章程》修订具体如下：
根据《上市公司章程指引》（2022年1月修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，对《公司章程》修订如下：
| 法规 依据 | 修订前 | 修订后 |
| 《上市公司章程指引》 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 《上市公司章程指引》 | 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 | 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
法规依据
| 法规 依据 | 修订前 | 修订后 |
| 《上海证券交易所股票上市规则》 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十二）审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …… | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十二）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保（经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； …… |
| 《上市公司章程指引》 | 第六十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第六十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 |
| 《上市公司章程指引》 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
法规依据
| 法规 依据 | 修订前 | 修订后 |
| 《上市公司章程指引》 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整及变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 《上市公司章程指引》 | 第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限15年。 | 第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限15年。 |
| 《上市公司章程指引》 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 《上海证券交易所股票上市规则》 | 第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对外投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下： (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过30%,且绝对金额不得超过5,000万元人民币，如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产30%，且绝对金额不超过5,000万元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算出售、置换的数额。 | 第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对外投资、购买、出售、置换资产、委托理财、资产抵押、担保、对外借款、对外捐赠等事项的权限如下： （一）本章程规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项，均应由董事会审议。 （二）公司发生的对外投资、购买、出售、置换资产、委托理财、资产抵押、对外借款、对外捐赠等交易未达到下列标准的，由董事会决定或授权决策： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
法规依据
| 法规 依据 | 修订前 | 修订后 |
| 《上海证券交易所股票上市规则》 | (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过方为有效；公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议： (1)被担保对象向公司提交以下资料： a.企业基本资料； b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表； c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查； (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保： (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形； (2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形； (4)提供的财务资料真实、完整、有效； (5)没有其他法律风险。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准，未超过的，由董事会决定： 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的20%，且绝对金额不得超过5,000万元人民币； 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外)。 董事会可在上述授权范围内，将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。 | 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 董事会可在上述授权范围内，将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触，公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。 |
法规依据
| 法规 依据 | 修订前 | 修订后 |
| 《上市公司独立董事规则》 | 第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 《上市公司独立董事规则》 | 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （六）本章程规定的其他事项。 …… | 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 …… |
| 《上市公司章程指引》 | 第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 | 第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 |
法规依据
| 法规 依据 | 修订前 | 修订后 |
| 《上市公司章程指引》 | 第一百三十七条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 …… 如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百三十七条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 …… 如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
| 《公司法》 | 第一百七十七条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百七十七条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
二、公司部分治理制度修订相关情况：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年1月修订）《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（2022年1月修订）《上市公司投资者关系管理工作指引》（2022年5月修订）《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2022年1月修订）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（2022年1月修订），对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作规则》《投资者关系管理制度》《关联交易实施细则》《内幕信息知情人管理办法》进行了修订。修订后的相关制度于同日在上海证券交易所网站和上海证券报进行披露。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2022年10月27日