| 证券代码：002279 | 证券简称：久其软件 | 公告编号：2022-083 |
| 债券代码：128015 | 债券简称：久其转债 |
北京久其软件股份有限公司关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月26日为限制性股票授予日，共向211名激励对象授予限制性股票829.4433万股，授予价格为2.50元/股。现将相关事项公告如下：
一、2022年度股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2022年度限制性股票激励计划简述
2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、激励对象：本激励计划的授予的激励对象为218人，包括：公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员、核心技术人员以及核心业务人员，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量8,294,433股，占本激励计划草案公告时公司股本总额710,585,464股的1.17%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为2.50元/股。
5、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、本激励计划的限售期和解除限售安排：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自完成授予登记之日起计。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、本次激励计划解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022年、2023年和2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。鉴于本次激励计划的激励对象均是支撑公司管理软件业务未来发展的核心人员，包括公司及少部分支撑公司业务发展的控股子公司人员，未包括公司数字传播业务相关子公司的人员，亦未包括控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司和北京久其金
建科技有限公司的人员。为进一步体现本次激励作用和效果，本次公司层面绩效考核指标为公司母公司营业收入（Rm）和母公司经营活动产生的现金流量净额，根据前述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例(X)，业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 母公司营业收入（Rm） |
| 授予限制性股票 第一个解除限售期 | 2022年 | 7.80亿元 |
| 授予限制性股票 第二个解除限售期 | 2023年 | 9.00亿元 |
| 授予限制性股票 第三个解除限售期 | 2024年 | 10.00亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 母公司营业收入 | R≥Rm | X=100% |
| 0.8*Rm≤R＜Rm | X =R/Rm | |
| R＜0.8*Rm | X=0 |
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司任意考核年度母公司经营活动产生的现金流量净额低于1亿元，则当年归属的限制性股票不得解除限售；
2）若公司未达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
3）若公司达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。
（2）个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核与个人所属产品业绩完成情况、个人重点行动计划完成情况等因素挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会决定每年年度激励对象的个人绩效考核指标并进行综合评定。
当期个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 绩效评定 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 100% | 80% | 0% |
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（二）公司2022年度限制性股票激励计划已经履行的审批程序
1、2022年8月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司2022年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年9月15日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2022年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
3、2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了调整，具体内容为：鉴于1名激励对象在本激励计划公告之后离职、6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，授予的激励对象人数由218人调整为211人，但本次授予的限制性股票数量保持不变仍为829.4433万股，公司将离职的激励对象与因个人原因自愿放弃的激励对象拟授予的全部限制性股票分配给本次激励计划的其他激励对象。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、公司2022年度限制性股票激励计划授予条件的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。
四、公司2022年度限制性股票激励计划的授予情况
1、限制性股票的授予日：2022年10月26日。
2、限制性股票的来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、限制性股票的授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为2.50元/股。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共211名，授予限制性股票数量为829.4433万股。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
中层管理人员（29人）
| 中层管理人员（29人） | 206.4433 | 24.89% | 0.29% |
核心技术人员（103人）
| 核心技术人员（103人） | 376.5000 | 45.39% | 0.53% |
核心业务人员（79人）
| 核心业务人员（79人） | 246.5000 | 29.72% | 0.35% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年10月26日，在2022年-2025年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算，授予的829.4433万股限制性股票激励成本合计为2,546.39万元，则2022年-2025
| 合计（211人） | 829.4433 | 100% | 1.17% |
年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 829.4433 | 2,546.39 | 275.86 | 1,485.39 | 572.94 | 212.20 |
限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表独立意见如下：
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《北京久其软件股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的授予日为2022年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2022年10月26日，并同意向211名激励对象授予限制性股票829.4433万股，授予价格为2.50元/股。
九、监事会核查意见
经审查，监事会认为：获授限制性股票的211名激励对象均为依据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的人员，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励计划的授予条件均已成就。同意以2022年10月26日为授予日，向211名激励对象授予限制性股票829.4433万股，授予价格为2.50元/股。
十、律师事务所出具的法律意见
北京市万商天勤律师事务所对公司本次股权激励计划授予事项出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次对《2022年激励计划》相关调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，公司本次《2022年激励计划》授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；《2022年激励计划》的授予日确定及授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定；公司向激励对象进行《2022年激励计划》授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的有关规定。
十一、备查文件
1、第八届董事会第三次（临时）会议决议
2、第八届监事会第三次（临时）会议决议
3、独立董事对第八届董事会第三次（临时）会议审议的相关事项的独立意见
4、北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予事项的法律意见书
特此公告 北京久其软件股份有限公司 董事会
2022年10月27日