证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-069
金龙机电股份有限公司关于披露详式权益变动报告书的提示性公告
特别风险提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动后，金龙控股集团有限公司不再持有公司股份，不再是公司控股股东，河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司成为公司第一大股东。
3、本次权益变动涉及的金龙控股集团有限公司持有的公司132,426,713股股份仍涉及股份变更过户登记手续，公司将持续关注相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“公司”、“上市公司”）于近日收到河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司（以下简称“河北宁瑞沃格”）发来的《详式权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）管理人通过公开拍卖的方式于2022年8月15日9时至2022年8月16日9时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上对金龙集团所持有的金龙机电132,426,713股股票进行第三次拍卖。
2022年8月16日，河北宁瑞沃格通过参与公开竞拍，成功竞得金龙集团所持有的上市公司 132,426,713 股股份。截至2022年10月10日，河北宁瑞沃格已支付完毕拍卖成交款项。
2022年10月11日，浙江省乐清市人民法院出具（2020）浙0382破6号之三《民事裁定书》，裁定金龙集团持有的金龙机电132,426,713 股股票归河北宁瑞沃格所有。本次权益变动占公司总股本的比例为16.49%，具体如下：
| 股东名称 | 变动数量（股） | 变动比例 | 股份性质 |
| 河北宁瑞沃格 | 132,426,713 | 16.49% | 无限售条件股份 |
二、本次权益变动前后股东持股情况
本次权益变动前后，河北宁瑞沃格持有公司股份情况具体如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 河北宁瑞沃格 | 持有股份 | 0 | 0.00% | 132,426,713 | 16.49% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 132,426,713 | 16.49% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
三、本次权益变动后公司控股股东及实际控制人的认定及变化
（一）控股股东、实际控制人的认定依据
1、根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第13.1条第（五）项的规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
2、根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第 13.1条第（七）项，“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
3、参考《首发业务若干问题解答》问题10以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第9等“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？”的回答意见“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见……”
4、参考《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
（二）本次权益变动前后公司控股股东及实际控制人的情况
本次权益变动前，公司控股股东为金龙集团，无实际控制人。本次权益变动后，河北宁瑞沃格成为公司第一大股东，公司无控股股东、无实际控制人，具体理由如下：
1、本次权益变动后，河北宁瑞沃格直接持有公司股份132,426,713股，占公司总股本的16.49%，成为公司第一大股东。截至目前，其无一致行动人。截至目前，公司不存在直接或间接持股50%以上的股东，根据公司过往召开的股东大会的出席与表决情况，除金龙集团外，公司不存在持有公司股份比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。鉴于本次权益变动涉及的132,426,713股股份仍涉及股份变更过户登记手续，目前尚未有证据显示河北宁瑞沃格成为公司第一大股东后，依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次权益变动后，公司第一大股东为河北宁瑞沃格，无控股股东。
2、公司目前的第五届董事会成员均由公司董事会提名，任期自2021年5月6日起三年，目前尚未届满。
根据本公司的《公司章程》规定，“董事会由9名董事组成”“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”，董事的选聘由公司股东大会投票表决通过。
根据河北宁瑞沃格出具的《详式权益变动报告书》，其基于看好中国资本市场及上市公司未来发展潜力，作为财务投资者竞拍取得上述132,426,713股股份。截至该报告书签署之日，其无在未来12个月内对上市公司董事会进行调整的计划。因此，公司目前董事会构成维持原状态。
3、河北宁瑞沃格在其出具的《详式权益变动报告书》附表中，针对“信息披露义务人是否为上市公司实际控制人”的问题回复“否”。
因此，本次权益变动后，公司仍无实际控制人。综合上述分析，本次权益变动后，河北宁瑞沃格成为公司第一大股东，公司无控股股东、无实际控制人。
四、其他情况说明及风险提示
1、本次权益变动不涉及要约收购。
2、本次权益变动涉及的金龙集团持有的公司132,426,713股股份仍涉及股份变更过户登记手续，公司将持续关注相关进展情况。
3、公司与河北宁瑞沃格、金龙集团及其一致行动人金美欧在资产、业务、财务等方面均保持独立，公司目前生产经营情况正常。
4、本次权益变动涉及的具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《详式权益变动报告书》。
5、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会
2022年10月26日