南兴装备股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。第三条 公司对外担保必须遵守有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及公司章程和本制度的规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程、本制度规定需提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和
个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第八条 公司为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为全资子公司提供担保的，可以不要求全资子公司提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第九条 公司独立董事应在年度报告和半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况做出专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
第二章 对外担保的对象和审核
第十条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）可以向公司提供充分的反担保；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司持股50%以上的子公司；
（四）在经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和财务风险。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、预期经济效果等内容；
（三）近三年及最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）公司提供担保的借款的银行借款还款能力分析；
（六）被担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）董事会认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 担保事项的经办部门是财务部，具体经办人应要求被担保人提供资信状况资料，并根据被担保人提供的资料，对被担保人提供资料的真实性、被担保人的经营及财务状况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对担保项目进行评审，提出书面报告，并审核担保合同条款。经公司财务总监审批后，将有关书面报告、担保合同和被担保人资信状况资料报董事会审批。第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第十条规定的；
（二）担保的借款不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为被担保人借款提供担保，但被担保人逾期还款至今尚未清偿，或在公司承担了担保责任后尚未向公司清偿欠款的；
（五）连续三年亏损，经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产，也无或其他有效防范风险的措施；
（八）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；
（九）公司股东大会、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止抵押、流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的决策权限
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议方可提供对外担保。第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的但保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 担保合同的订立
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当符合有关法律、法规要求的内容，且主要条款应当明确无歧义。
担保合同中应当确定下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式、范围和期间；
(五) 各方认为需要约定的其他事项。
法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。第十九条 担保合同订立时，经办人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容并需由公司法务人员审查；除银行出具的格式担保合同外，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办人应向公司董事会或股东大会汇报后拒绝为其提供担保。第二十条 担保合同由公司董事长或经合法授权的其他人员签署，担保事项的登记与注销由财务部负责。
第二十一条 被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第五章 对外担保的管理
第二十二条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责合同的保管，登记备查，并注意相应担保期限。公司所担保债务到期前，经办人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十三条 经办人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。
第二十四条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算而债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办人应将追偿情况及时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十六条 公司作为保证人，同一被担保主债权有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出保证合同约定份额外的保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或申报部分债权的，有关责任人应当提请公司以其对债务人的求偿权申报债权，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第二十八条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程、本制度等有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十二条 公司但保的债务到期后需续展并需继续由其提供但保的，应作为新的对外但保，重新履行但保审批程序和信息披露义务。
第七章 责任人责任
第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的人员相应的处罚。
第三十四条 公司董事，总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，公司不承担相关担保责任并将追究当事人责任。
第三十五条 公司经办部门人员或其他人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 公司经办部门人员或其他人员没有正确履行其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚、解除劳动合同等处罚。
第三十七条 公司依法无须承担担保责任，但公司经办部门人员或其他人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予经济处罚、解除劳动合同等处罚，并由责任人员承担赔偿责任。
第三十八条 担保过程中，公司经办部门人员或其他人员违反刑事法律规定的，公司应提请有关部门依法追究其刑事责任。
第八章 附则
第三十九条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行；本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。
第四十一条 本制度与所称“以上”、“达到”包含本数，“超过”不包含本数。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
南兴装备股份有限公司二○二二年十月