南兴装备股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则，以及《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第八条 公司战略管理部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。
第十条 公司战略管理部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
第十一条 公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程、《总经理工作细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司战略管理部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
第十四条 初审通过后，公司战略管理部对其提出的投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。
第十五条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独控制投资资产。
第十七条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十八条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司战略管理部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第十九条 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议约定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。第二十条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十一条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露，亦可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（七）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的投资事项达到下列标准之一，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；达到下列标准之一，交易标的为股权以外的其他资产的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（七）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司依据法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用第二款规定，法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、公司章程另有规定的除外。
公司发生投资事项达到本条第一款、第二款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第二款要求的时限。
第二十二条 公司战略管理部和财务部应向公司总经理及时汇报投资进展情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十三条 公司战略管理部和财务部应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资单位的情况；
（二）监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告；
（四）子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司战略管理部，并按照本制度所述履行审批程序。
第四章 对外投资的终止与转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。公司对外投资转让时，战略管理部组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。
第二十六条 投资转让严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十一条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由投资决策机构决定。
第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第三十三条 董事会办公室应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十九条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告
第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《信息披露管理办法》及深圳证券交易所业务规则、公司章程等的规定履行信息披露义务。
第四十一条 子公司应执行公司《信息披露管理办法》的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第四十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资行为，在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）重要合同、重大担保或者关联交易的订立、变更和终止，可能对公司或分、子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）分配股利、增资的计划，其股权结构的重要变化，其减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）发生或可能发生重大诉讼、仲裁；股东会/股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（九）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪、犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十）计提大额资产减值准备；
（十一）预计出现股东权益为负值；
（十二）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；（十四）开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十六）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对分、子公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）其他对分、子公司经营产生或可能产生重大影响的事项，以及法律、法规、规范性文件、公司管理制度中规定和监管部门要求披露的其他事项。
第八章 附则
第四十四条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，并替代此前公司股东大会审议通过的对外投资管理制度。
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第四十六条 除非另有说明，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。第四十七条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
南兴装备股份有限公司二○二二年十月