证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-063
三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”或“上市公司”）于2022年9月30日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第 102 号），现公司就《问询函》回复公告如下：
问题1. 公告显示，太力科拟以8.21亿元的价格受让卓丰投资所持有的公司股票74,112,678股，股份转让款分两笔支付。请你公司：
（1）在函询卓丰投资、太力科的基础上核实说明本次交易股份转让定价依据，交易双方是否存在关联关系或其他利益安排，本次交易是否存在未披露的协议或后续安排。
（2）结合本次交易价款支付安排说明，第一笔股份转让款先决条件是否已经满足，违规存单质押担保的解除是否为第二笔股份转让款支付的先决条件。
（3）结合卓丰投资所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结、上市公司存单质押担保等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形。
（4）结合权益交割相关安排补充说明，本次交易尚需完成的审批程序、存在的潜在风险、预计完成时间，如本次交易未能顺利完成交易各方的后续拟采取措施及安排。
公司回复：
一、在函询卓丰投资、太力科的基础上核实说明本次交易股份转让定价依据，交易双方是否存在关联关系或其他利益安排，本次交易是否存在未披露的协议或后续安排。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）定价依据
经公司对银行存款等情况自查，发现公司孙公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司分别在2020年12月23日至2020年12月28日和2021年7月5日至2021年12月24日期间使用银行存入的定期存单为实际控制人的关联公司或其指定公司提供质押担保，上述担保未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。其中，2020年12月23日至2020年12月28日期间共计8亿元定期存单被陆续质押，合计提供7.57亿元的担保，该期间存单质押担保均已到期，债务人已还清借款及利息，质押担保责任已经解除；2021年7月5日至2021年12月24日期间共计10亿元定期存单被陆续质押，合计提供9.5亿元的担保，截至2022年9月27日，该10亿元定期存单质押尚未解除。
自查发现上述违规担保情形后，公司于2022年4月27日及时进行了公告，同时公司及董事会敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除上述违规担保，实际控制人积极配合，努力寻找落实解除违规担保的方案。
基于上述情况，经交易双方磋商谈判，本次控制权变更的收购人深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）拟现金收购上市公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）19.80%的股份，收购对价用于解除上市公司存单质押进而解决违规担保等问题。本次交易双方通过充分协商，最终确定卓丰投资持有的74,112,678股票（占上市公司总股本19.80%）最终交易价格为8.21亿元。
本次交易项下标的股份的交易总价款系交易双方根据实际情况自由协商确定而成。
（二）是否存在关联关系或其他利益安排
本次交易双方不存在关联关系或其他利益安排。
（三）关于本次交易是否存在未披露的协议或后续安排
本次交易不存在未披露的协议或后续安排。
二、结合本次交易价款支付安排说明，第一笔股份转让款先决条件是否已经满足，违规存单质押担保的解除是否为第二笔股份转让款支付的先决条件。
（一）第一笔股份转让款先决条件是否已经满足
根据《关于三盛智慧教育科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）第2.2条，支付第一笔股份转让款的先决条件为“（i）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财务、管理等方面的全面尽职调查，且结果令乙方满意；（ii）截至目前，未发生可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；（iii）截至目前，未发生可能导致存单质押无法解除的实质性障碍。” 根据太力科出具的确认函，太力科已基本完成对公司及关联方在业务、法律、财务、管理等方面的尽职调查；截至目前，未发生可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；存单质押于2022年9月30日已部分解除，因此，第一笔股份转让款先决条件已经满足。
（二）违规存单质押担保的解除是否为第二笔股份转让款支付的先决条件
依据卓丰投资与太力科签署的《股份转让协议》第2.3条约定：“乙方根据本协议第2.2条的约定支付上述第一笔股份转让款陆亿（600,000,000）元后，甲方负责解除全部上市公司违规存单质押担保。”
依据该条款，卓丰投资有义务在太力科转让第二笔股份转让款之前解除违规存单质押担保。因此，违规存单质押担保的解除是第二笔股份转让款支付的先决条件。
三、结合卓丰投资所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结、上市公司存单质押担保等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形。
（一）卓丰投资所持股份性质
截至2022年9月30日，卓丰投资为上市公司控股股东，持有上市公司101,800,318股股份，占上市公司目前总股本的27.2%，所持股份均为无限售条件流通股。
（二）承诺履行
卓丰投资所持股份涉及的承诺为在2017年10月27日作出的承诺：“在本次权益变动完成后十二个月内，卓丰投资不会处置本次权益变动中所获得的股份”。卓丰投资已在报告期内诚信地履行了该承诺事项，所持股份不存在未履行承诺的情形。
（三）股票质押、冻结
截至2022年9月28日，卓丰投资持有的上市公司股份仍存在股份质押情形，即：卓丰投资以其持有的上市公司20.37%的股份向福建海峡银行股份有限公司（以下简称“海峡银行”）及中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司（以下称“华融资管”）进行股份质押，为福州三威橡塑化工有限公司贷款提供上市公司股份质押担保的情形。根据《股份转让协议》，卓丰投资收到第二笔股份转让款后当日，双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出标的股份协议转让的合规确认申请，取得深交所出具的《股份转让确认书》，并于取得上述深交所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至中国结算深圳分公司申请办理质押证券处置过户业务，于当日内解除不少于上市公司19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。
截至本回复出具之日，卓丰投资持有的上市公司股份不存在冻结情形。
（四）上市公司存单质押担保
截至《股份转让协议》签订之日，上市公司存在违规担保情形，即上市公司全资孙公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司以其在银行的定期存单合计10亿元为珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、珠海星盛茂达贸易有限公司及福建三盛实业有限公司合计9.02亿元提供质押担保。
截至本回复出具之日，上述存单质押担保已全部解除。
据此，卓丰投资所持有的上市公司股份均为无限售条件流通股；不存在未履行相关承诺的情形；卓丰投资持有的上市公司20.37%的股份存在股权质押的情况，交易双方约定于取得深圳交易所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至中国结算深圳分公司申请办理质押证券处置过户业务，于当日内解除不少于上市公司19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。
综上，本次交易不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
四、结合权益交割相关安排补充说明，本次交易尚需完成的审批程序、存在的潜在风险、预计完成时间，如本次交易未能顺利完成交易各方的后续拟采取措施及安排。
（一）权益交割的协议安排
根据《股份转让协议》第三条标的股份的权益交割，交易双方对标的股份的权益交割流程安排如下：
1、表决权委托
太力科向卓丰投资按照《股份转让协议》第2.3条约定支付第一笔股份转让款后当日，双方签署《上市公司表决权委托协议》，卓丰投资将其持有的上市公司74,112,678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给太力科。
2、股权质押解除及交割
（1）卓丰投资应于2022年9月28日前，调取证券账户记录并确保除上述已知的上市公司股份20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。
（2）双方应当于卓丰投资根据《股份转让协议》第2.4条（各方同意，2022年10月20日前，乙方向甲方支付第二笔股份转让款贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元（以下简称“第二笔股份转让款”））约定收到第二笔股份转让款后当日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》的规定，向深圳交易所递交由海峡银行及华融资管出具的《质权人同意函》及相关文件，共同向深交所提出标的股份协议转让的合规确认申请，并取得深交所出具的《股份转让确认书》。
（3）双方应于取得上述深交所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至中国结算深圳分公司申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除上市公司不少于19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。自交割日（以中国登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，太力科即享有标的股份的全部权益和权利。
（4）交割日当日，各方应就上市公司及其下属企业的相关资料等进行移交。
（二）本次交易尚需完成的审批程序
根据交易双方对标的股份的权益交割流程安排，本次交易尚需完成的审批程序有：①股权质押解除的审批程序；②深交所对股份转让协议的合规确认审批；
③中国结算深圳分公司质押证券处置过户业务的审批程序以及解除上市公司
19.80%股份质押并完成标的股份过户登记的审批程序。
（三）存在的潜在风险
1、已完成的交易事项
截至本回复出具之日，已经完成的交易事项有：1）第一笔股份转让款已支付；2）上市公司存单质押已解除；3）双方已完成《上市公司表决权委托协议》的签署；4）卓丰投资已将其持有的上市公司74,112,678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给太力科。
2、尚需完成的交易事项及相关风险
根据《股份转让协议》，交易双方尚需履行的合同项下义务有：1）太力科向卓丰投资支付第二笔股份转让款贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元；2）取得海峡银行及华融资管出具的《质权人同意函》及相关文件；3）取得深交所出具的《股份转让确认书》；4）向中国结算深圳分公司申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。
据此，鉴于《股份转让协议》尚在履行中，仍存在因根本违约导致协议被解除的风险。
3、预计完成时间
根据《股份转让协议》关于交易双方对标的股份的权益交割流程安排及交易双方确认，在满足《股份转让协议》第2.2条约定的交易先决条件的前提下，双方预计于2022年10月20日前完成第二笔股份转让款的支付（但由于6亿元存单解除质押时间推迟，所以第二笔股权转让款的支付也相应延后），并于支付股份转让款当日取得深交所出具的《股份转让确认书》，同日，双方共同至中国结算深圳分公司申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司
19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。
4、本次交易未能顺利完成交易各方的后续拟采取措施及安排
根据《股份转让协议》第十条“违约责任”的规定，已对交易未能顺利完成的情形约定了相关的处理方式。
①任何一方不履行或不全面履行或迟延履行《股份转让协议》项下其承担的任何义务，或者任何一方违反《股份转让协议》项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行《股份转让协议》。
②因卓丰投资原因导致未能按照《股份转让协议》所约定的期限完成标的股份交割的，每逾期一日按股份交易对价总额的日万分之六的标准，向太力科支付违约金。该等违约金不足以弥补太力科的损失的，还应当赔偿损失。
③如太力科未按照《股份转让协议》的约定按期支付交易股份对价款的，每逾期一日按应付未付款的日万分之六的标准，向卓丰投资支付违约金。若太力科逾期超过1日未按照《股份转让协议》的约定支付交易股份对价款的，卓丰投资有权解除《股份转让协议》并要求太力科支付违约金，若该等违约金不足以弥补卓丰投资损失的，太力科还应当赔偿损失。
④若发生以下任一情形的，太力科有权单方面无条件解除《股份转让协议》。卓丰投资应当在太力科向各方发出解除通知之日起的3个工作日内返还太力科已经支付的全部股份转让对价（如有），并按照年化15%向太力科支付资金占用费:
a.《股份转让协议》约定的本次交易的先决条件未达成；
b.卓丰投资未按照《股份转让协议》履行表决权委托；
c.卓丰投资未按照《股份转让协议》履行上市公司股份质押解除和/或履行标的股份权益交割；
d.因卓丰投资原因导致未能按照《股份转让协议》所约定的期限完成标的股份交割的，且逾期超过10日仍未能完成标的股份交割；
e.其他可能导致《股份转让协议》根本目的无法实现的事项。据此，若本次交易因任何违约事项未能顺利完成，则会给予违约方一定期限继续履行，若前述违约事项构成根本违约的，交易双方将解除《股份转让协议》，若因太力科无法按时支付股份对价款导致协议解除的，太力科应支付违约金，并承担赔偿损失的责任；若因卓丰投资原因导致无法完成股份交割的，卓丰投资应当返还太力科已经支付的全部股份转让对价，并按照年化15%向太力科支付资金占用费。
问题2. 公告显示，本次交易完成后太力科将持有你公司19.80%的表决权，戴德斌将成为你公司实际控制人。请结合你公司股权结构，补充说明太力科所持股份能否对你公司股东大会决议、董事会成员提名及表决等事项产生有效控制，
是否满足《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关规则对实际控制人认定的要求。如否，请对你公司控制权稳定性风险进行充分揭示，并说明未来维持控制权稳定的具体措施。公司回复：
（一）本次交易后的持股比例
截至2022年9月30日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 占总股本比例 |
| 1 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） | 1.02亿股 | 27.20% |
| 2 | 王文清 | 1,257.58万股 | 3.36% |
| 3 | 黄晋晋 | 588.91万股 | 1.57% |
| 4 | 武贵康 | 495.90万股 | 1.32% |
| 5 | 李素仙 | 495.22万股 | 1.32% |
| 6 | 刘胜坤 | 460.92万股 | 1.23% |
| 7 | 方万传 | 449.48万股 | 1.20% |
| 8 | 边萌 | 346.58万股 | 0.93% |
| 9 | 上海道得投资管理合伙企业（有限合伙） | 313.18万股 | 0.84% |
| 10 | 上海迎睿投资管理有限公司 | 293.12万股 | 0.78% |
本次交易完成后上市公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 占总股本比例 |
| 1 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 | 7,411.27万股 | 19.80% |
| 2 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） | 2,768.76万股 | 7.4% |
| 3 | 王文清 | 1,257.58万股 | 3.36% |
| 4 | 黄晋晋 | 588.91万股 | 1.57% |
| 5 | 武贵康 | 495.90万股 | 1.32% |
| 6 | 李素仙 | 495.22万股 | 1.32% |
| 7 | 刘胜坤 | 460.92万股 | 1.23% |
| 8 | 方万传 | 449.48万股 | 1.20% |
| 9 | 边萌 | 346.58万股 | 0.93% |
| 10 | 上海道得投资管理合伙企业（有限合伙） | 313.18万股 | 0.84% |
本次交易完成后，太力科将持有公司19.80%的股权，对应19.80%的表决权，卓丰投资持有7.40%的股份，对应7.40%的表决权。
（二）本次交易后的董事委派
根据《股份转让协议》第六条“交割后的公司治理”，交割日后，卓丰投资有权保留上市公司一名董事席位并主动促成由卓丰投资提名的其他董事辞职，太力科有权向上市公司提名具备任职资格的董事候选人。
（三）实际控制人认定
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，太力科持有公司19.80%的股份，系公司第一大股东；卓丰投资持有公司7.4%股份，系公司第二大股东；王文清持有公司3.36%的股份，系公司的第三大股东；黄晋晋持有公司1.57%的股份，系公司的第四大股东；武贵康持有公司1.32%的股份，系公司的第五大股东。太力科持有公司股份的比例与第二大股东、第三大股东、第四大股东、第五大股东以及之后的股东之间的差距较大，太力科依其可以实际支配的公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响，满足《收购管理办法》第八十四条关于实际控制人认定的要求。
问题3. 公告显示，交易双方拟于第一笔股份转让款支付完成后签署《上市公司表决权委托协议》，卓丰投资将其持有的上市公司74,112,678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给太力科。请你公司：
（1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定说明，表决权委托后委托方卓丰投资与受托方太力科是否构成一致行动人，如否，请提供证明材料；并说明表决权委托解除后，公司控制权是否稳定。
（2）补充说明收购过渡期内将表决权委托给收购人的原因及必要性，太力科是否拟对你公司董事会进行改选，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的相关规定。
（3）补充说明表决权委托是否有明确期限，如本次交易未能顺利完成交易
各方是否对表决权委托的解除作出了明确约定。公司回复：
一、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定说明，表决权委托后委托方卓丰投资与受托方太力科是否构成一致行动人，如否，请提供证明材料；并说明表决权委托解除后，公司控制权是否稳定。根据《收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。太力科与卓丰投资不存在《收购管理办法》第八十三条规定的“共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，故不构成一致行动人。
二、补充说明收购过渡期内将表决权委托给收购人的原因及必要性，太力科是否拟对你公司董事会进行改选，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的相关规定
（一）表决权委托的原因及必要性
根据《股份转让协议》第3.1条，太力科向卓丰投资支付第一笔股份转让款后当日，双方签署《上市公司表决权委托协议》，卓丰投资将其持有的上市公司74,112,678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给乙方。
根据公司的实际情况，在过渡期内将表决权委托给收购人的原因及必要性系由于在收购方完成第一笔股份转让款的支付时，卓丰投资拟转让的标的股份仍处于股权质押状态，无法立刻完成交割过户，为降低收购方的风险，确保其对公司的控制权，双方约定在过渡期内卓丰投资将表决权委托给太力科。
2022年9月30日，太力科第一笔股份转让款6亿元已经完成支付准备，由于剩余存单质押尚未完成解除审批流程，导致第一笔股份转让款尚未全部支付，经交易双方协商，同意签署《表决权委托协议》。
（二）董事会改选相关安排
公司于2022年10月1日公告了《关于公司董事会提前换届选举的公告》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，公司第六届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。公司董事会拟提名林荣滨先生、
唐自然先生、齐孝喜先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名谭柱中先生、董仁周先生为第六届董事会独立董事候选人。其中，唐自然先生为太力科总经理。第三次临时股东大会将于2022年10月17日召开，届时股东大会将对“关于提前换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案”以及“关于提前换届选举公司第六届董事会独立董事的议案”采取累积投票方式逐项表决。
根据《收购管理办法》第五十二条的规定，“在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。”本次改选系由于卓丰投资将表决权委托给太力科导致上市公司实际控制人发生变更，五名董事均由公司第五届董事会提名，其中唐自然为收购方太力科总经理，满足来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3的相关规定。
实际控制人林荣滨分别提名谭柱中和财务背景专家董仁周为独立董事候选人，经卓丰投资以及提名委员审查，以上两位独立董事被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事任职资格条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备任职资格条件，故公司董事会决定推选该两位为独立董事候选人。
据此，相关安排符合《收购管理办法》第五十二条的相关规定。
三、补充说明表决权委托是否有明确期限，如本次交易未能顺利完成交易各方是否对表决权委托的解除作出了明确约定。根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起至《表决权委托协议》项下卓丰投资所持上市公司
19.80%股份交割予太力科之日止。如本次交易未能顺利完成，交易各方未对表决权委托的解除作出明确约定，根据《股权转让协议》、《表决权委托协议》双方将就表决权委托是否解除另行协商确定。
问题4. 公开信息显示，太力科设立于2020年09月11日，注册资本为20,000万元，2022年9月19日以来太力科的公司名称、注册资本、经营范围、
公司实际控制人及总经理均发生变动。请你公司：
（1）补充披露太力科近一个月内主要工商信息变动情况、股东及管理层个人履历，并核实说明太力科工商信息发生前述变动的原因、太力科是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关条件。
（2）结合太力科及其股东的财务状况，包括但不限于现有货币资金、负债、日常经营所需资金、后续融资安排等，明确说明本次交易的付款安排及资金来源等，是否存在收购资金主要来自借款的情形，是否具备履约能力。
（3）结合太力科自身业务开展情况，说明其收购上市公司的目的，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。
公司回复：
一、补充披露太力科近一个月内主要工商信息变动情况、股东及管理层个人履历，并核实说明太力科工商信息发生前述变动的原因、太力科是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关条件。
（一）根据太力科提供的工商登记资料，太力科近一个月内主要工商信息变动情况如下：
1、2022年9月19日变更事项
| 内容 | 变更前 | 变更后 |
| 公司名称 | 深圳民元科技有限公司 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| 法定代表人 | 孙湘西 | 戴德斌 |
| 注册资本 | 10万元人民币 | 20,000万元人民币 |
| 出资比例 | 深圳民亿科技有限公司 10.0（万元）100.00% | 戴德斌 13,000（万元）65.00%；深圳民亿科技有限公司 7,000（万元）35.00% |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道梅岭社区景田南路3号锦文阁814-5 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：文化交流活动策划；计算机软硬件的技术开发、技术服务及销售；信息系统集成；信息技术咨询；数据处理和存储服务；集成电路设计；网络技术、游戏产品的研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 | 一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石 |
营）许可经营项目是：无
| 营） 许可经营项目是：无 | 销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 执行董事 | 孙湘西 | 戴德斌 |
| 监事 | 韩冬雪 | 刘凤民 |
| 总经理 | 孙湘西 | 戴德斌 |
2、2022年9月26日变更事项
| 内容 | 变更前 | 变更后 |
| 出资比例 | 戴德斌 13,000（万元）65.00%；深圳民亿科技有限公司 7,000（万元）35.00% | 戴德斌 13,000（万元）65.00% 刘凤民 7,000（万元）35.00% |
| 总经理 | 戴德斌 | 唐自然 |
（二）股东及管理层个人履历
太力科股东为：戴德斌、刘凤民；管理层为：戴德斌任执行董事，刘凤民任监事，唐自然任总经理。戴德斌、刘凤民、唐自然三人的履历如下：
1、戴德斌，男，1957年3月出生，本科学历，1982年2月吉林大学毕业分配到黑龙江省地矿局，1982年至1985年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）任地质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985年至2017年先后任大庆油田公司地球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督处处长、地震采集技术中心党委书记等职务。2017年3月退休。2022年9月至今任深圳市太力科新能源科技有限公司执行董事。
2、刘凤民，男，汉族，1965年4月出生，中国国籍，本科学历。1986年至1992年，任青海省地球化学勘察队和地矿部西宁建筑勘察设计院工程师，期间，完成了重庆建工学院第二专业的学习；1992至1994年，任长沙市散热器厂总工
程师；1994至2004年自主创业；2005年至2016年，任宝钢集团旗下的上海宝信软件股份有限公司片区总经理；2016年至今，先后就职北京竞业达数码科技股份有限公司参与教育行业信息化项目的投资管理和担任香港联晨集团有限公司副董事长。2022年9月至今任深圳市太力科新能源科技有限公司监事。
3、唐自然，男，生于1965年7月，中共党员，1987年7月毕业于湖南财经学院工业会计专业，大学本科学历，法律硕士，高级经济师，律师。1987年7月至1989年2月任湘潭机电专科学校助教。1989年2月至2016年9月在建设银行湖南省分行工作，历任湘潭市分行基层支行行长、市分行部门负责人、市分行副行长，省分行监察室主任、人力资源部总经理、长沙铁银支行行长、省分行营业部总经理。2016年9月至2020年10月任湖南富兴集团董事、副总裁。2022年9月至今任深圳市太力科新能源科技有限公司总经理。
（三）关于工商信息发生前述变动的原因、太力科是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关条件
太力科历次变动原因为收购人戴德斌、刘凤民拟收购上市公司，两人名下不存在合适的收购平台，约定通过购买公司的方式解决收购平台的问题。
本次收购的转让款主要用于解决公司违规担保问题，而公司及被收购方均希望在2022年9月30日前违规担保得到解决或至少部分解决。但本次收购方实际控制人戴德斌无控制的公司或合伙企业，若新设则在办理工商登记、银行开户等事项上耗时具有较大的不确定性，无法保障在2022年9月30日前向被收购方支付转让款。因此戴德斌经权衡后决定在市场上选择一家已经设立、设立存续有一定时间且无实际经营的法人主体作为本次的收购主体，最终选择太力科。
因此，前述太力科于2022年9月发生的工商信息变更均为戴德斌收购太力科并将其作为收购主体而产生的变更。本次变更后，太力科原控股股东深圳民亿科技有限公司及其实际控制人孙湘西从太力科完全退出，深圳民亿科技有限公司及孙湘西与本次收购无任何关联关系。
（四）太力科是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关条件
收购人选择太力科作为收购主体是由于戴德斌在没有其他控制的公司或合伙企业作为收购主体的情况下，为协助上市公司及被收购方尽快解决违规担保问
题，而采取的替代性方案。其出发点是为上市公司尽快解决违规担保，以保护上市公司及其他股东的利益。2022年9月29日、30日，共计4亿元定期存单先后解除质押，与存单解除质押部分对应的担保义务随之解除，为上市公司解决违规担保问题采取了切实行动并取得了实质性进展。
因太力科于2022年9月发生实际控制人变更事项，太力科无法按照《收购管理办法》第五十条第四款的要求出具最近2年控股股东、实际控制人未发生变更的说明。《收购管理办法》第五十条是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。公司认为，太力科不存在负有数额较大债务，不存在到期未清偿且处于持续状态的债务情形；最近3年无重大违法行为，无涉嫌重大违法行为；最近3年无严重的证券市场失信行为；股权结构清晰，无历史遗留问题。因此，太力科不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》规定的收购上市公司相关条件。
二、结合太力科及其股东的财务状况，包括但不限于现有货币资金、负债、日常经营所需资金、后续融资安排等，明确说明本次交易的付款安排及资金来源等，是否存在收购资金主要来自借款的情形，是否具备履约能力。
（一）太力科及其股东的财务状况
截至本回复出具之日，太力科尚无实际业务经营，其注册资本金2亿元已缴足。
（二）本次交易的付款安排
标的股份的交易总价款捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元将分两笔支付，分别为第一笔标的股份的交易对价即陆亿（600,000,000）元、第二笔标的股份的交易对价即贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元；在双方约定的先决条件达成和/或得到太力科以书面形式豁免的情况下，太力科向卓丰投资转让第一笔股份转让款和第二笔股份转让款，太力科支付上述第一笔股份转让款陆亿（600,000,000）元后，卓丰投资负责解除全部上市公司违规存单质押担保，各方同意，2022年10月20日前（且已解除全部上市公司违规存单质押担保的情况下），太力科向卓丰投资支付第二笔股份转让款贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
截至本回复出具之日，太力科已向卓丰投资支付第一笔股份转让款。第二笔股份转让款按照《股份转让协议》约定于10月20日前支付，但由于6亿元存单解除质押时间推迟，所以第二笔股权转让款的支付也相应延后。
（三）资金来源
本次交易总交易价款为8.212亿元。第一笔股份转让款6亿元中2.0399亿元来自于自有资金，3.9601亿元来自于向北京中瑞弘远商贸有限公司借款，借款期限三年，年利率12%。第二笔股份转让款2.212亿元拟从金融机构和投资公司借款。总交易价款中太力科的自有资金占比为24.84%，太力科存在收购资金主要来自借款的情形。
截至本回复出具之日，太力科已向卓丰投资支付6亿元股权转让款，根据太力科的承诺，其能够按照《股份转让协议》的约定完成款项支付，具备履约能力。
三、结合太力科自身业务开展情况，说明其收购上市公司的目的，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。
太力科收购上市公司的目的为改善上市公司的主营业务，与上市公司共同探讨公司的转型，太力科与卓丰投资商定过渡期内，卓丰投资应合理、谨慎地运营、管理上市公司，对上市公司资产履行善良管理义务，保证上市公司及其下属企业按照其商业惯例正常开展业务经营活动，遵守中国法律、上市公司章程及公司其他内部规章制度的相关规定，并维持经营管理人员的稳定，太力科暂无明确的未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划；太力科计划在保证现有主营业务继续运营、改善的基础上，与上市公司共同推进公司的转型问题，因此，计划长期维持对上市公司的控制权。
问题5. 请你公司详细说明本次筹划控制权变更事项的背景、原因、具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、收购人及关联方近三个月内的股票交易情况，自查相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
公司回复：
（一）本次筹划控制权变更事项的背景和原因
经公司对银行存款等情况自查，发现公司孙公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司分别在2020年12月23日至2020年12月28日和2021年7月5日至2021年12月24日期间使用银行存入的定期存单为实际控制人的关联公司或其指定公司提供质押担保，上述担保未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。其中，2020年12月23日至2020年12月28日期间共计8亿元定期存单被陆续质押，合计提供7.57亿元的担保，该期间存单质押担保均已到期，债务人已还清借款及利息，质押担保责任已经解除；2021年7月5日至2021年12月24日期间共计10亿元定期存单被陆续质押，合计提供9.5亿元的担保，截至2022年9月27日，该10亿元定期存单质押尚未解除。
自查发现上述违规担保情形后，公司于2022年4月27日及时进行了公告，同时公司及董事会敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除上述违规担保，实际控制人积极配合，努力寻找落实解除违规担保的方案。
经交易双方磋商谈判，本次控制权变更的收购人太力科拟现金收购上市公司控股股东卓丰投资19.80%的股份，收购对价用于解除上市公司存单质押进而解决违规担保等问题；同时通过本次交易，收购方未来拟进一步整合新兴产业等资源，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，本次交易有利于维护上市公司及中小股东的权益。
（二）本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施本次筹划控制权变更事项的主要过程如下：
2022年9月15日，交易双方初步接洽，收购方对标的违规担保事项做进一步了解，双方探讨初步合作方案； 2022年9月23日，收购方确定现金收购，同时解决上市公司违规担保问题，交易双方初步确定合作方案； 2022年9月28日，交易双方签署了《股份转让协议》，太力科拟受让卓丰投资持有的公司股票74,112,678股，占公司总股本的19.80%；
2022年9月30日，卓丰投资与太力科签署了《表决权委托协议》，卓丰投资将其持有的公司股票74,112,678股（占公司总股本19.80%）对应的表决权委托给太力科行使。截至本回复出具之日，太力科已支付股份转让款6亿元，10亿元定期存单先后解除质押，与存单解除质押部分对应的担保义务随之解除。
参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施如下：
1、收购人前期主要根据上市公司公开信息进行财务、法律等方面的调查研究，减少前期的接触，缩短形成内幕信息的时间周期。
2、本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心人员，以缩小本次交易的知情人范围。
3、就本次交易进行初步探讨时，各方签署了保密协议并采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务。
4、交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
综上，本次交易事项依法公开披露前，交易各方尽量缩短内幕信息周期和缩小知情人范围，对参与筹划人员采取了必要的措施防止保密信息的泄露，督促相关内幕知情人履行保密义务和责任，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、收购人及关联方近三个月内的股票交易情况，是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形
《创业板上市规则》对关联人作了如下界定：
“7.2.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
7.2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
7.2.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
7.2.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
依据上述规定，公司提供了《内幕信息知情人员登记表》及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方提交的自查报告，以及收购人太力科及关联方提交的自查报告，本次核查的人员范围包括：
1、公司：公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、卓丰投资：卓丰投资及其董事、监事、高级管理人员；
3、实际控制人：林荣滨及其关联方；
4、收购人：太力科及其董事、监事、高级管理人员；
5、上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满18周岁的成年子女）。”
经自查，自查期间如下主体不存在利用内幕消息买卖公司股票的行为：
公司、公司的董事长林荣滨、董事李霖、董事总经理牛大铭、董事林强、董事齐孝喜、独立董事陈金山、独立董事刘峰、独立董事林炜、独立董事梁志恒、原独立董事刘胤宏、监事会主席熊艳、监事曾艺君、监事姜赛赛、副总经理曹磊及前述自然人主体的直系亲属不存在利用内幕消息买卖公司股票的行为。
卓丰投资、卓丰投资的执行董事程璇、员工陈文翔、员工杨健、员工杨修串、员工张锦贵及前述自然人主体的直系亲属不存在利用内幕消息买卖公司股票的行为。
太力科、太力科执行董事戴德斌、总经理唐自然、监事刘凤民及前述自然人主体的直系亲属不存在利用内幕消息买卖公司股票的行为。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年十月二十六日