证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2022-037
上海晨光文具股份有限公司股权激励计划草案修订稿摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟授予的限制性股票数量918万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额92,000万股的1.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司于2015年1月27日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼。传统核心业务主要是从事及所属品牌书写工具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售。新业务主要是发展办公一站式服务平台晨光科力普、零售大店晨光生活馆、九木杂物社以及互联网和电子商务平台晨光科技。
（二）近三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 11,141,101,364.44 | 8,534,988,597.55 | 6,357,102,964.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,060,083,625.03 | 806,847,308.41 | 634,040,991.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,005,187,994.19 | 749,412,457.07 | 544,514,731.94 |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,201,500,384.99 | 3,410,808,445.41 | 2,833,961,137.00 |
| 总资产 | 7,565,115,311.74 | 5,677,500,049.71 | 4,388,278,915.63 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.1523 | 0.8770 | 0.6892 |
| 每股净资产（元） | 4.57 | 3.71 | 3.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 28.17 | 26.16 | 24.45 |
（三）公司现任（第五届）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司现任（第五届）董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事陈湖文先生、陈湖雄先生、陈雪玲女士、付昌先生，独立董事章靖忠先生、陈靖丰先生、潘飞先生。
2、监事会构成
公司现任（第五届）监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席朱益平女士，监事韩连花女士，监事张朝花女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5人，分别是：陈湖雄先生、陈雪玲女士、付昌先生、全强先生、周永敢先生。
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为918万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额92,000万股的1.00%。其中，首次授予限制性股票758万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.57%；预留160万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.43%。
预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露该次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予的激励对象共计343人，占公司截至2019年12月31日在册员工人数5652人的6.10%。激励对象中，公司董事和高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的名单
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出限制性股票数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
付昌
| 付昌 | 董事、副总裁 | 10 | 1.09% | 0.01% |
张青
| 张青 | 财务总监 | 7 | 0.76% | 0.01% |
全强
| 全强 | 董事会秘书 | 7 | 0.76% | 0.01% |
核心管理、业务、技术骨
干人员（340人）
| 核心管理、业务、技术骨干人员（340人） | 734 | 79.96% | 0.80% |
预留
| 预留 | 160 | 17.43% | 0.17% |
合计（343人）
| 合计（343人） | 918 | 100% | 1.00% |
（四）披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激励计划情形的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一） 首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.10元。
（二） 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股24.10元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
22.55元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）本激励计划的限售期
激励对象获授限制性股票的限售期自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（二）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 预留解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
预留第一个解除限售期
| 预留第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留第二个解除限售期
| 预留第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
首次授予的限制性股票
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于15%，2020年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，2021年净利润增长率不低于34%； |
| 第三个解除限售期 | 以2019年为基数，2023年营业收入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。 |
预留授予的限制性股票
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，2021年净利润增长率不低于34%； |
| 第二个解除限售期 | 以2019年为基数，2023年营业收入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期可以解锁的份额挂钩个人上一年度绩效考核结果。当期解锁份额=目标解锁数量×个人层面考核系数。个人层面考核系数依据以下情况确定：
（1）个人年度绩效考核优秀，且达成挑战目标，则个人层面考核系数为1。
（2）个人年度绩效考核合格，且挑战目标考核达到门槛值及以上，则根据分别的完成情况确定个人层面考核系数，对应系数区间为[0,1)。经考核，该批次无法解锁部分的限制性股票，由公司回购注销。
（3）个人年度绩效考核不合格，且挑战目标考核未达成门槛值要求，则个人层面考核系数为0，该批次限制性股票目标解锁数量均无法解锁，由公司回购注销。
本激励计划相关考核依据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标设定的科学性、合理性说明
为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过限制性股票激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面选取营业收入增长率及净利润增长率的组合作为考核指标。营业收入指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市
场占有率；归属于母公司股东的净利润是衡量企业经营状况和盈利能力的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划公司层面的业绩考核指标设置为以公司2019年度为基数，2020、2021、2023年营业收入增长率分别不低于15%、45%、75%；归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于10%、34%、66%。
上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、市场推广投入等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股晨光文具股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出限制性股票（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、公司召开董事会对激励对象进行授予，首次授予部分自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予、登记、公告等相关程序。
2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出限制性股票与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成首次授予部分的授予登记工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的限制性股票应终止行使。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺；劳动关系仍按公司或其控股子公司与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本合计 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 21,146 | 8,220 | 7,766 | 1,772 | 2,544 | 844 |
以上具体会计处理以年审会计师审定结果为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2022年10月27日