证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2022-036
上海晨光文具股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的议案》，并相应修订《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2020年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2020年4月15日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月15日起至2020年4月25日。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年4月28日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，并于2020年5月9日在指定信息披露媒体对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行了公告。本次激励计划获得2019年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年5月29日，公司向334名激励对象首次授予合计7,427,600股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
7、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
8、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
9、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票371,410股，剩余限制性股票7,056,190股。
10、2021年5月28日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
11、2021年6月3日，公司向119名激励对象预留授予合计689,400股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
12、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
13、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
14、2022年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票812,540股，剩余限制性股票4,922,670股。
15、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
16、2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次限制性股票激励计划调整方案
（一）调整本次激励计划公司层面业绩考核指标
| 解除限售期 | 原激励计划业绩考核目标 | 调整后方案 |
首次授予
| 首次授予 | 第一个解除限售期 | 以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于 | 不作调整 |
| 的限制性股票 | 15%，2020年净利润增长率不低于10%； | ||
| 第二个解除限售期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，2021年净利润增长率不低于34%； | 不作调整 | |
| 第三个解除限售期 | 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于75%，2022年净利润增长率不低于66%。 | 以2019年为基数，2023年营业收入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。 |
预留授予的限制性股票
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于45%，2021年净利润增长率不低于34%； | 不作调整 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于75%，2022年净利润增长率不低于66%。 | 以2019年为基数，2023年营业收入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。 |
（二）延长本次激励计划有效期并调整解除限售期
| 条款 | 原激励计划 | 调整后方案 |
| 有效期 | 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月 | 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月 |
| 首次授予的限制性股票的第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
| 预留授予的限制性股票的第 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成日起36 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成日起48 |
| 二个解除限售期 | 个月内的最后一个交易日当日止 | 个月内的最后一个交易日当日止 |
（三）调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响因本次激励计划有效期延长一年，需调整本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响，具体调整如下：
调整前：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本合计 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 21,146 | 8,220 | 7,766 | 3,996 | 1,164 |
调整后：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本合计 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 21,146 | 8,220 | 7,766 | 1,772 | 2,544 | 844 |
上述对公司财务状况和经营成果影响数据为测算数据，并不代表公司实际会计成本，最终会计数据以年审会计师审计结果为准。
三、本次限制性股票激励计划的调整原因
2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司总部和生产基地位于上海，2022年3月到6月，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面分别遭遇多重不利情况，线下、线上业务受到不同程度冲击。其中，工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致开工率较正常水平下降30%以上；公司主要仓库位于上海，仓库封闭引起物流受限，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；线下零售终端闭店影响终端动销，线上业务因物流停滞及后期运力不足。因为自制部分的下降，造成传统核心业务毛利率的降低，营业收入下降造成销售管理费用率上升。受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现
归属于上市公司股东的净利润5.28亿元，同比下降20%。其中，第二季度公司实现归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，同比下降25%。
公司在2020年制定限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一个限售期和第二个限售期达到了公司层面的考核指标。2022年上半年上海疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提前预知的突发因素，尽管公司努力克服困难与挑战，但疫情对公司2022年上半年经营已造成不利影响。相关行业协会未发布2022年上半年行业营业收入的统计数据。据相关电商平台数据，2022年上半年淘系文具教育品类销售同比下降12%。公司2020年限制性股票激励计划中所设定的2022年考核目标已不能和当下市场情况及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于员工的激励作用，不利于公司的长远发展。
结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司审慎评估新冠疫情对生产经营带来的影响，为鼓励中高层员工积极性，维护员工权益，拟调整《公司2020年限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，延长本次激励计划有效期并调整相应解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。调整后的股票激励计划更合理，能更客观地反映外部环境的影响，继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，促进公司长期稳定发展。
公司的股权激励考核指标包括营业收入和净利润两个指标，是以2019年为基数的定比增长率为目标。目前我国的新冠疫情仍有多点散发、多地频发的情况，给公司的经营带来不确定性因素。2022年上半年归属于上市公司股东的净利润同比下降20%，2022年的股权激励利润指标延期到2023年依然有很大的挑战。
四、对公司的影响
本次调整2020年限制性股票激励计划，是公司在受突发新冠疫情影响下综合考虑客观环境的影响及为提振员工的工作积极性等因素采取的应对措施，调整后的方案能够客观地反映内外因素与公司经营现状的关系，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性攻坚克难，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用。本次调整2020年限制性股票激励计划不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，
能够更好地激发公司核心团队的工作积极性，有利于公司的持续发展。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次修订能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，本次修订不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。同意公司调整2020年限制性股票激励计划。
六、独立董事意见
经核查，公司此次调整2020年限制性股票激励计划，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年限制性股票激励计划及相关法律法规的规定。因此我们同意调整2020年限制性股票激励计划。
七、法律意见书的结论意见
君合律师事务所上海分所对本次调整限制性股票激励计划事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2022年10月27日