证券代码：688586 证券简称：江航装备 公告编号：2022-032
合肥江航飞机装备股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服
务框架协议暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易内容：根据经营发展需要，合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款及其他金融服务。
? 本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东中航机载系统有限公司、中航航空产业投资发展有限公司、航证科创投资有限责任公司将回避本议案的表决。
? 本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
为优化财务管理，提高资金使用效率，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》。财务公司与本公司受同一最终控制方中国航空工业集团有限公司控制；本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，截至2022年10月24日，公司在财务公司的存款余额为52,240.12万元，该金额在公司2022年度预计日常关联交易金额范围内，符合相关规定。
二、交易方介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年5月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934756T |
| 注册资本 | 395,138万元人民币 |
| 法定代表人 | 董元 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路乙10号 |
| 股权结构 | 中国航空工业集团有限公司持股47.12%；中航投资控股有限公司持股44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公司持股5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股2.62% |
| 经营范围 | 保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
（二）关联方主要财务指标
中航工业集团财务有限责任公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，中航工业集团财务有限责任公司资产总额为19,471,968.96万元，净资产为1,154,228.03万元，2021年1-12月实现营业收入318,801.05万元，净利润65,720.36万元。
（三）关联关系说明
财务公司与本公司受同一最终控制方中国航空工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）其他
经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）协议签署方
本公司及财务公司
（二）双方合作内容
财务公司在经营范围内向公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供以下金融服务：
1.存款服务；2.贷款服务；3.结算服务；4. 承兑及非融资性保函服务；5.经银监会批准的其他金融服务。
（三）交易限额
1.每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币14亿元（含外币折算人民币）。
2. 公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币16亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
3. 公司可使用的其他服务额度为不超过人民币0亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他财务公司为公司提供的金融服务。
4. 财务公司可根据与公司及其子公司已开展的金融服务业务情况以及公司及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。
（四）服务原则及服务价格
服务原则：公司及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
服务价格的确定原则：
1、存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的平均利率。
2、贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3、结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，
应不高于同期财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4、承兑及非融资性保函服务：财务公司向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5、关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（五）协议期限
协议自股东大会审议通过之日起3年止。
（六）协议的生效
《金融服务框架协议》应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并履行《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关程序（包括经本公司股东大会审议通过）后生效。
（七）风险评估
1、财务公司应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。
2、公司及其子公司与财务公司发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
（八）控制措施
1、财务公司应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
2、财务公司应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及其子公司存放资金的安全。
3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，财务公司应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。
4、公司及其子公司和财务公司发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
2022年10月26日，公司第二届董事会第二次会议，7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事蒋耘生、陈驰华回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2022年10月26日，公司第二届监事会第二次会议，2票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联监事王伟回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
审计委员会对该议案进行审议并发表如下意见：公司与中航工业集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵
循公允的市场价格与条件，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：中航工业集团财务有限责任公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务框架协议》约定的条件遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：我们认为公司与中航工业集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，该事项有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案，并同意公司董事会将该项议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次与财务公司签订《金融服务框架协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经审核公司董事会会议资料和会议审议结果、监事会会议资料和会议审议结果以及独立董事意见，保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：
公司与财务公司签署《金融服务框架协议》事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项能够更好满足公司投资和日
常经营的资金需求，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对公司与财务公司签署《金融服务框架协议》事项无异议。
七、备查文件
（一）第二届董事会第二次会议决议；
（二）第二届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）第二届审计委员会2022年第一次会议决议；
（五）中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见；
（六）《金融服务框架协议》。
特此公告。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2022年10月27日