证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2022-045
东方国际创业股份有限公司与东方国际集团财务有限公司
续签金融服务框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”）的控股股东-东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）的控股子公司东方国际集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。集团财务公司向公司发放贷款的条件不高于集团财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，向公司吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，且公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。
? 截至2022年9月30日，公司及各下属子公司在集团财务公司的存款余额为269,490.60万元，贷款余额为62,159.72万元。
? 本次关联交易金额：每年集团财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末合并报表经审计净资产的50%；在集团财务公司经营范围内，每年除贷款外的其他业务的余额不超过公司上年末合并报表经审计总资产的50%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起三年，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
2019 年11月13日，经公司2019年第二次临时股东大会审议，同意公司与集团财务公司签订金融服务框架协议，由集团财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，期限三年。上述协议即将于2022年11月13日到期，公司拟与集团财务公司续签《金融服务框架协议》，由集团财
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2022-045务公司继续为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，业务内容为：
1、每年集团财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末合并报表经审计净资产的50%。
2、在集团财务公司经营范围内，每年除贷款外的其他业务的余额不超过公司上年末合并报表经审计总资产的50%。
金融服务框架协议自公司股东大会审议通过后生效，期限三年。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续续展，并经公司股东大会审议通过后生效，直至集团财务公司或公司给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。
集团财务公司是公司控股股东-东方国际集团控股51%的子公司。东方国际集团持有公司427,293,874股股份，占公司总股本的48.43%，本次交易构成关联交易，所涉及的最高可交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事宋庆荣回避表决。公司将提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。
二、关联方介绍
集团财务公司法定代表人：王国铭，注册地址：上海市长宁区虹桥路1488号3号楼，企业类型：有限责任公司（国有控股），统一社会信用代码：91310000MA1FL4UX9N，金融许可证编号：00855052，机构编码：L0260H231000001，注册资本：100,000万元，经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2021年底该公司经审计的总资产为1,054,989.65万元，归属母公司的净资产为114,650.23万元，负债940,339.42万元，2021年1-12月的营业收入为21,211.80万元，归属母公司的净利润7,760.53万元。
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2022-0452022年9月底其总资产为857,501.99万元，归属母公司的净资产121,383.90万元，负债736,118.09万元，2022年1-9月的营业收入10,179.56万元，归属母公司的净利润6,733.68万元（未经审计）。
三、关联交易协议的主要内容：
1、集团财务公司向东方创业发放的贷款条件不高于集团财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向东方创业发放贷款的条件，并给予东方创业优于其他第三方的权利。
2、集团财务公司向东方创业吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且东方创业并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。
3、集团财务公司向东方创业所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
4、集团财务公司向东方创业发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
5、集团财务公司承诺从未并且今后也将不会要求东方创业向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，东方创业与集团财务公司应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响：
1、目的：本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
2、影响：集团财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》，受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，由公司董事会审议并披露《风险持续评估报告》和《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，集团财务公司风险相对可控。
集团财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，没有违背公平、公正的原则。集团财务公司向公司吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2022-045方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件。公司与集团财务公司续签《金融服务框架协议》有利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序、审计委员会及公司独立董事意见
1、本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事宋庆荣回避表决。
2、公司独立董事对该关联交易予以事前认可并同意提交公司董事会审议。公司独立董事全票赞成该关联交易议案并出具了独立董事意见如下：
公司本次拟与公司控股股东东方国际集团的控股子公司集团财务公司续签《金融服务框架协议》，由集团财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，每年集团财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末合并报表经审计净资产的50%；在集团财务公司经营范围内，每年除贷款外的其他业务的余额不超过公司上年末合并报表经审计总资产的50%。集团财务公司向公司发放贷款的条件不高于集团财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，向公司吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，且公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。集团财务公司是东方国际集团控股51%的子公司，本次关联交易所涉及的最高可交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议，协议期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。
集团财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》，受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，由公司董事会审议并披露《风险持续评估报告》和《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，集团财务公司风险相对可控。
公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。公司与集团财务公司续签《金融服务框架协议》有
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2022-045利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险。本事项不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
3、董事会审计委员会意见：公司本次拟与公司控股股东东方国际集团的控股子公司集团财务公司续签金融服务框架协议，由集团财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，每年集团财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末合并报表经审计净资产的50%；在集团财务公司经营范围内，每年除贷款外的其他业务的余额不超过公司上年末合并报表经审计总资产的50%。集团财务公司向公司发放贷款的条件不高于集团财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，向东方创业吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，且东方创业并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。本议案需提交公司股东大会审议，协议期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。集团财务公司向东方创业所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，没有违背公平、公正的原则。
本次关联交易有利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。董事会审计委员会委员宋庆荣先生是关联董事，宋庆荣先生对本议案回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2022年10月27日