荆州九菱科技股份有限公司湖北省荆州市沙市区关沮工业园西湖路129号
关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二二年十月
北京证券交易所：
根据北京证券交易所于2022年9月1日出具的《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“九菱科技”）及长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）会同湖北众勤律师事务所（以下简称“发行人律师”或“湖北众勤”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中喜”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《荆州九菱科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中简称具有相同含义。
| 问询所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 引用招股说明书原文 | 楷体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
目录 ...... 2
问题1.期后业绩大幅下滑 ........................................................................................... 3
问题2.市场空间较小的风险未充分揭示 ................................................................. 56
问题3.其他问题 ......................................................................................................... 80
问题1.期后业绩大幅下滑根据问询回复，（1）报告期内发行人营业收入分别为12,255.39万元、14,175.03万元、15,568.71万元及3,254.08万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,740.09万元、2,878.52万元、3,027.48万元及
382.20万元，最近一期营业收入与上年同期同比下降9.77%，最近一期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比下降49.30%；根据半年度审阅情况，2022年1-6月，公司营业收入为6,288.52万元，较上年同期降低15.22%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为786.78万元，较上年同期降低48.46%，业绩下滑形势仍未改善，其中磁性材料利润贡献大幅下降。（2）截至2022年3月31日，中介机构对期末发出商品监盘比例40.32%，收入截至测试比例36.32%。（3）2022年起，发行人调整了收入确认方法，将对账月份收入进行滚调，并依据更正后的收入确认方法对前期收入进行了会计差错更正。请发行人：（1）补充披露最近一期期末至问询回复日各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；结合下游客户的需求恢复情况、原材料价格波动及采购情况、新能源车渗透率以及疫情影响等，说明截至问询回复日发行人经营情况是否得到边际改善，导致业绩下滑的原因是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。（2）补充披露报告期各期存货监盘比例，说明是否存在重大差异；结合截至问询回复日最后一个月收入确认、成本归集、费用列支情况，说明是否与以前年度存在较大差异，是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形。（3）说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况及具体过程、同比增减情况，是否满足上市条件，并进行风险提示；说明磁性材料利润占比大幅下降的原因及期后恢复情况，全年利润贡献情况能否达到收益法利润预测值，是否存在减值迹象。（4）结合可比公司关账时间、对账单所属月份收入确认期间等，进一步说明发行人账务处理方式是否符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明合并报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据，说明相关指标贴近发行条件的情况下重要性水平是否较上期发生变化及合理性。（2）说明相关核查覆盖比例的确定方法，截止测试范围未包含期后第一个月的合理性，是否能合理保证收入、成本、费用等计入正确的会计期间；相关核查是否符合
《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》、《监管适用指引——审计类第1号》等要求。（3）对关键审计事项的披露是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第14号——关键审计事项》的规定。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）补充披露最近一期期末至问询回复日各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；结合下游客户的需求恢复情况、原材料价格波动及采购情况、新能源车渗透率以及疫情影响等，说明截至问询回复日发行人经营情况是否得到边际改善，导致业绩下滑的原因是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
1、补充披露最近一期期末至问询回复日各细分产品收入及利润同比、环比变动情况
发行人已于招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露如下：
“最近一期期末至第三季度末公司各细分产品收入及利润同比、环比变动情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年4-6月 | |||||
| 收入 | 同比变动比例 | 环比变动比例 | 毛利润 | 同比变动比例 | 环比变动比例 | |
| 粉末冶金零部件 | 2,713.02 | -19.18% | -3.26% | 688.98 | -34.33% | 17.48% |
| 其中：汽车用零部件 | 1,303.14 | -17.10% | -12.32% | 478.08 | -28.12% | 0.48% |
| 家电用零部件 | 1,409.89 | -21.03% | 6.96% | 210.90 | -45.09% | 90.55% |
| 磁性材料 | 320.88 | -27.15% | -28.61% | 89.68 | -53.02% | -43.24% |
| 其中：汽车用零部件 | 320.88 | -27.15% | -28.61% | 89.68 | -53.02% | -43.24% |
| 合计 | 3,033.91 | -20.11% | -6.76% | 778.65 | -37.21% | 4.59% |
单位：万元
| 产品类型 | 2022年7-9月 | |||||
| 收入 | 同比变动比例 | 环比变动比例 | 毛利润 | 同比变动比例 | 环比变动比例 | |
| 粉末冶金零部件 | 2,974.13 | -5.88% | 9.62% | 710.58 | -7.87% | 3.14% |
| 产品类型 | 2022年7-9月 | |||||
| 收入 | 同比变动比例 | 环比变动比例 | 毛利润 | 同比变动比例 | 环比变动比例 | |
| 其中：汽车用零部件 | 1,684.39 | -6.24% | 29.26% | 562.93 | 0.70% | 17.75% |
| 家电用零部件 | 1,289.74 | -5.40% | -8.53% | 147.66 | -30.43% | -29.98% |
| 磁性材料 | 695.90 | 44.11% | 116.87% | 250.82 | 42.15% | 179.68% |
| 其中：汽车用零部件 | 695.90 | 44.11% | 116.87% | 250.82 | 42.15% | 179.68% |
| 合计 | 3,670.03 | 0.74% | 20.97% | 961.40 | 1.44% | 23.47% |
如上表所示，除家电用零部件收入环比有所上升外，公司二季度细分产品收入同比及环比均有一定程度的下滑，主要系受上海疫情影响导致汽车行业整体产业与家电行业出口业务受阻，进而对整个产业链企业均产生不利影响。家电行业在2022年上半年还受到国内消费需求持续低迷、房地产景气度较弱导致家电内销不足；以及海外补库存需求减弱、海外供应链恢复、主要西方国家货币政策开始收紧等因素影响，导致对家电出口下滑。二季度细分产品毛利润同比下降幅度超过收入下降幅度，主要系公司成本端受到原材料价格快速上升的影响。家电零部件产品二季度收入环比有所上升，且毛利润上升较多，系公司主要家电客户奇精机械于二季度开始加大了对公司的采购比例，公司对该客户二季度销售收入较一季度增长50.41%，且该客户销售毛利率相对较高，同时家电行业二季度相对一季度为旺季，故家电零部件产品二季度收入有所上升，且毛利润上升较多。公司三季度受益于汽车行业的快速反弹，汽车类业务收入环比有明显涨幅，但汽车用粉末冶金产品同比仍有小幅下降，主要受商用车市场需求持续低迷的影响，而磁性材料业务前期基本销售给客户湖北神电，终端客户主要为上海大众，故二季度受疫情影响最为严重，三季度除大客户湖北神电需求恢复外，睿信汽车也进一步加大了磁瓦的采购量，三季度对睿信汽车磁材产品销售收入达
51.05万元，较二季度增长457.92%，故三季度磁性材料业务收入及利润增长速度均超出其它产品。家电零部件产品表现弱于汽车类产品，主要是因为三季度为行业传统淡季，同时公司主要客户东贝集团旗下公司芜湖欧宝部分产线因故停产一个月，进而导致对公司产品的采购需求下降，使得公司家电产品收入与毛利率较第二季度有所下降。
综合二、三季度公司销售收入及毛利润的表现，公司在2022年二季度销售收入同比下降20.11%，环比下降6.76%，毛利润同比下降37.21%，环比增长4.59%的情况下，三季度销售收入实现了同比增长0.74%，环比增长20.97%，毛利润同比增长了1.44%，环比增长23.47%，销售收入与利润水平均有较大幅度提升，且汽车类业务产品尤其是磁性材料产品业务恢复明显，家电产品业务受行业淡季及客户自身原因影响，需求暂时恢复稍缓，但整体趋势向好。综上，公司经营业绩在三季度已明显回升。”
2、结合下游客户的需求恢复情况、原材料价格波动及采购情况、新能源车渗透率以及疫情影响等，说明截至问询回复日发行人经营情况是否得到边际改善，导致业绩下滑的原因是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（1）下游客户的需求恢复情况
①下游需求恢复刺激政策密集落地
2022年4月，国务院办公厅发布了《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发[2022]9号），旨在释放消费潜力，促进消费持续恢复，文中提到要稳定增加汽车等大宗消费，鼓励更换或新购绿色节能家电等，一系列针对汽车与家电的国家或地方优惠政策相继落地，其中国家层面政策主要包括如下：
| 序号 | 政策名称 | 发布时间 | 主要内容 | 相关行业 |
| 1 | 《扎实稳住经济的一揽子政策措施》 | 2022年5月31日 | 稳定增加汽车、家电等大宗消费。包括：各地区不得新增汽车限购措施；研究今年内对一定排量下乘用车减征车辆购置税的支持政策；鼓励家电生产企业开展回收目标责任制行动，更好满足消费升级需求 | 汽车、家电 |
| 2 | 《财政部税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》 | 2022年5月31日 | 对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税 | 针对燃油乘用车 市场 |
| 3 | 《关于中央企业助力中小企业纾困解难促进协同发展有关事项的通知》 | 2022年5月25日 | 对2022年6月30日前发放的商用货车贷款给予6个月延期还本付息政策支持 | 商用车 |
| 4 | 《商务部等17部门关于搞活汽 | 2022年7月15日 | （1）支持新能源汽车购买使用； （2）加快活跃二手车市场； | 汽车 |
| 序号 | 政策名称 | 发布时间 | 主要内容 | 相关行业 |
| 车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 | （3）促进汽车更新消费； （4）推动汽车平行进口持续健康发展； （5）优化汽车使用环境； （6）丰富汽车金融服务 | |||
| 5 | 《商务部等13部门关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》 | 2022年7月28日 | （1）开展全国家电“以旧换新”活动； （2）推进绿色智能家电下乡； （3）鼓励基本装修交房和家电租赁； （4）拓展消费场景提升消费体验； （5）优化绿色智能家电供给； （6）实施家电售后服务提升行动； （7）加强废旧家电回收利用； （8）加强基础设施支撑； （9）落实财税金融政策 | 家电 |
除上述国家层面政策外，各地也因地制宜出台了一系列相应的具体刺激政策，在汽车的优惠政策方面，湖北省出台了通过发放购车补贴、汽车消费券等措施促进汽车消费；山东省出台了促进商用汽车消费的具体措施，北京市、天津市、广东省、湖南省、贵州省均对汽车下乡及二手车市场制定了相应政策。为响应国家号召，全国各省、市、地区关于刺激汽车消费的具体政策均在密集出台。家电行业方面，全国各地均在推行鼓励家电升级换代，从传统家电往绿色智能家电转型升级，新一轮家电下乡及以旧换新活动正在全国范围内开展，各地均出台了针对性的补贴政策。综上所述，2022年第二季度以来，国家及地方均出台一系列刺激消费政策，其中关于汽车、家电类产品的消费刺激政策尤为密集，这些政策在第三季度密集落地并已有所成效，未来这些政策将持续对行业的恢复产生推动作用，这也有利于公司的经营状况的快速恢复。
②行业恢复情况良好
A.汽车领域
2022年前三季度汽车行业产量情况分别如下：
单位：万辆
| 类别 | 2022年7-9月 | 2022年4-6月 | 2022年1-3月 | |||||
| 数量 | 同比 变动 | 环比 变动 | 数量 | 同比 变动 | 环比 变动 | 数量 | 同比 变动 | |
| 类别 | 2022年7-9月 | 2022年4-6月 | 2022年1-3月 | |||||
| 数量 | 同比 变动 | 环比 变动 | 数量 | 同比 变动 | 环比 变动 | 数量 | 同比 变动 | |
| 乘用车产量 | 677.6 | 40.53% | 37.28% | 493.6 | 13.11% | -10.12% | 549.2 | 12.19% |
| 其中：新能源乘用车产量 | 205.5 | 127.30% | 61.05% | 127.6 | 100.00% | 3.40% | 123.4 | 145.10% |
| 传统燃油乘用车产量 | 472.1 | 20.51% | 28.99% | 366 | -1.77% | -14.04% | 425.8 | -3.05% |
| 商用车产量 | 74.6 | -12.03% | 7.49% | 69.4 | -20.57% | -29.47% | 98.4 | -28.91% |
| 其中：新能源商用车产量 | 12.9 | 163.27% | 86.96% | 6.9 | 68.29% | 27.78% | 5.4 | 100.00% |
| 传统燃油商用车产量 | 61.7 | -22.78% | -1.28% | 62.5 | -24.95% | -32.80% | 93 | -31.47% |
数据来源：中国汽车工业协会、乘用车市场信息联席会
如上表所示，同比来看，2022年前三季度乘用车产量均实现同比增长，其中新能源乘用车同比增幅较高，传统燃油乘用车在经历第一、二季度同比下降后，第三季度同比增速出现较大幅度反弹。而商用车产量2022年前三季度同比虽均为负增长，但降幅逐步缩小，这表明商用车市场正逐渐恢复。
环比来看，受疫情影响，2022年第二季度乘用车与商用车产量下降幅度均较大。乘用车产量环比下降10.12%，其中传统燃油乘用车环比降幅为14.04%，进入第三季度以来，乘用车市场迅速恢复，传统燃油乘用车产量环比增长28.99%。而传统燃油商用车在经历了第二季度环比下滑32.80%后，第三季度环比降幅缩小为1.28%，降幅明显缩小。受行业需求好转带动，公司第三季度汽车类产品收入有较大幅度的反弹。
公司汽车类业务收入与相应种类汽车市场产量匹配情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会、乘用车市场信息联席会
数据来源：中国汽车工业协会、乘用车市场信息联席会
如上图所示，公司乘用车与商用车产品收入与相应汽车市场产量走势具有较高的匹配度，受益于第二季度以来乘用车市场的快速恢复，公司相应业务板块收入增加明显，而商用车市场恢复较缓，故商用车产品收入反弹相对较弱。在汽车行业快速恢复的同时，政策面也持续宽松，在购置税优惠等促消费政策持续发力的同时，交通运输部发布全国收费公路统一对货车通行费在继续执行现有各类通行费减免政策基础上，对货车通行费再减免10%（减免时间从2022年10月1日起至2022年12月31日止），这项政策的实施对促进公路物流发展，加速主力商用车市场恢复具有积极作用。根据中国汽车工业协会预测，在稳经济、
489.53
436.39
482.17
732.71
549.2
493.6
677.6
1,126.71
1,284.26
1,644.30
1,810.88
1,343.67
1,144.96
1,760.04
- 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 1,600.00 1,800.00 2,000.00
公司乘用车产品收入与市场产量匹配情况
行业乘用车产量（单位：万辆） 公司乘用车业务收入（单位：万元）
138.42
87.37
84.80
156.81
98.4
69.4
74.6
1,123.42
894.41
635.04
921.89
592.00
479.06
620.25
- 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00
公司商用车产品收入与市场产量匹配情况
行业商用车产量（单位：万辆） 公司商用车收入（单位：万元）
促消费政策持续作用下，汽车行业发展环境持续向好，第四季度汽车产销将继续保持较高水平的涨幅，汽车出口延续良好发展势头，全年汽车市场将实现稳增长目标。可以预见，未来随着市场行情的持续向好，公司汽车类业务收入也将持续恢复。
B.家电领域公司家电用产品主要涉及冷柜、冰箱及洗衣机领域，2022年前三季度情况如下：
单位：万台
| 类别 | 2022年7-8月 | 2022年4-6月 | 2022年1-3月 | |||
| 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | 数量 | 同比变动 | |
| 冷柜产量 | 576.10 | -6.52% | 856.70 | -13.70% | 980.80 | -5.32% |
| 冰箱产量 | 1,278.10 | -8.05% | 1,790.70 | -14.83% | 1,972.20 | -5.93% |
| 洗衣机产量 | 1,149.70 | -1.12% | 1,532.40 | -12.02% | 1,700.98 | -7.56% |
| 合计 | 3,003.90 | -5.10% | 4,179.80 | -13.57% | 4,653.98 | -6.40% |
数据来源：同花顺iFind注：截至本回复出具日，2022年9月冷柜、冰箱及洗衣机的产量数据尚未公布。
如上表所示，与公司家电零部件有关的家电类产品，第一季度同比下降原因主要系2021年海外需求高，出口行情较好，第二季度受上海疫情影响同比下降幅度较第一季度增大，而7-8月上述家电产品产量同比虽仍在下降，但同比降幅较第二季度均有大幅减小，同时随着各地密集出台房地产方面的宽松政策，第三季度以来家电行业需求拐点明确，政策利好下需求边际有所改善。公司家电产品收入与主要家电产品产量匹配情况如下图所示：
数据来源：同花顺iFind如上表所示，公司家电业务收入走势与相应产品市场产量走势一致，具有较高的匹配度，得益于我国家电行业因市场格局成熟，波动相对较小的特点，公司家电产品收入也保持了相对较高的稳定性。
③公司收入变动情况
公司2022年1-9月分季度经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年7-9月 | 环比增长 | 2022年4-6月 | 环比增长 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 3,686.35 | 21.48% | 3,034.43 | -6.75% | 3,254.08 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 761.68 | 79.37% | 433.55 | 6.17% | 408.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 736.51 | 82.04% | 404.58 | 5.86% | 382.20 |
发行人2022年第二季度营业收入环比小幅下降，第三季度营业收入环比有较大幅回升的变动趋势与行业整体变动趋势基本一致。第二季度的上海疫情导致我国汽车产业链受创、出口受限，而发行人的主要客户湖北神电主要配套上海大众等车企，东贝集团外贸业务由上海出口。发行人主要客户受疫情影响这一情况导致了发行人2022年第二季度营业收入环比小幅下滑6.75%，6月上海解封以后，汽车行业反弹明显，且持续保持同比高增长，因此2022年发行人第三季度营业收入环比增长21.48%；公司原材料相关的大宗商品市场价格自2022年第二季度开始逐步回落，发行人原材料采购价格自2022年5-6月开始出现松动下滑，随
着原材料价格下降逐步传导至营业成本，发行人2022年前三季度毛利率逐步上升，归属于母公司所有者净利润不断增长，特别是2022年第三季度环比增长显著。总体来看，发行人2022年第三季度经营业绩开始明显改善，下游需求开始明显恢复。
如一轮问询回复中所披露，公司上半年收入下降主要源于湖北神电汽车电机有限公司、潍坊佩特来电器有限公司、东风电驱动系统有限公司、湖北东贝机电集团股份有限公司及迪克斯汽车电器（上海）有限公司等客户销售收入的下降，上述客户第三季度销售收入情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 产品 类型 | 2022年7-9月销售收入 | 2022年4-6月销售收入 | 环比变动比例 | 2021年7-9月销售收入 | 同比变动比例 |
| 湖北神电汽车电机有限公司 | 乘用车零件 | 1,367.65 | 756.62 | 80.76% | 1,003.59 | 36.28% |
| 潍坊佩特来电器有限公司 | 商用车零件 | 233.64 | 191.19 | 22.20% | 313.76 | -25.54% |
| 东风电驱动系统有限公司 | 商用车零件 | 66.87 | 58.87 | 13.59% | 42.20 | 58.46% |
| 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 家电 零件 | 324.80 | 349.11 | -6.96% | 447.01 | -27.34% |
| 迪克斯汽车电器（上海）有限公司 | 商用车零件 | 23.59 | 66.40 | -64.47% | 86.61 | -72.76% |
| 合计 | - | 2,016.55 | 1,422.19 | 41.79% | 1,893.17 | 6.52% |
如上表所示，第三季度公司上述客户中，除东贝集团子公司芜湖欧宝部分产线因故停产一个月，迪克斯汽车电器（上海）有限公司受商用车市场影响较大导致需求有所下降外，其余客户的收入均较第二季度有较大幅度的增加。迪克斯汽车电器（上海）有限公司需求大幅下降系其产品主要用于商用车中的轻卡，中汽协数据显示，2022年前三季度商用车中轻卡（含皮卡）的销量与同比增速均创近年来新低，其中第三季度销量环比第二季度几乎未增长，尤其9月在传统旺季的情况下，轻卡销售12.99万辆，环比仅增长1.8%，同比下降19.56%，另据汽车智库数据显示，轻卡（不含皮卡）终端实销5.4万辆，环比8月大幅下滑55%，国内终端市场需求暂时未现恢复迹象，受市场行情持续低迷的影响，公司客户迪克斯汽车电器（上海）有限公司采取了削减生产线产量、更多依靠消化现有库存的措施，故第三季度降低了对公司产品的采购，导致公司对其销售收入减少。另
根据乘联会数据统计，乘用车中包括一汽大众、上汽大众、吉利汽车在内的前15名车企批发销量情况如下表所示：
单位：万辆
| 项目 | 2022年3月 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 |
| 一汽大众 | 12.22 | 5.75 | 15.09 | 21.36 | 16.93 | 16.25 | 18.9 |
| 上汽大众 | 11.00 | 3.00 | 8.74 | 12.60 | 12.96 | 12.77 | 13.0 |
| 吉利汽车 | 10.12 | 7.22 | 8.91 | 12.66 | 12.26 | 12.26 | 13.1 |
| 前15名 车厂合计 | 137.68 | 73.69 | 122.33 | 165.51 | 165.98 | 157.63 | 170.23 |
| 项目 | 2021年3月 | 2021年4月 | 2021年5月 | 2021年6月 | 2021年7月 | 2021年8月 | 2021年9月 |
| 一汽大众 | 21.49 | 15.10 | 16.65 | 12.15 | 9.96 | 11.11 | 10.52 |
| 上汽大众 | 11.25 | 10.83 | 11.00 | 6.50 | 7.00 | 12.30 | 12.50 |
| 吉利汽车 | 10.00 | 10.03 | 9.62 | 10.02 | 9.93 | 8.83 | 10.39 |
| 前15名 车厂合计 | 139.09 | 120.38 | 118.55 | 111.03 | 113.73 | 115.39 | 130.74 |
| 项目 | 同比 变动 | 同比 变动 | 同比 变动 | 同比 变动 | 同比 变动 | 同比 变动 | 同比 变动 |
| 一汽大众 | -43.14% | -61.96% | -9.39% | 75.86% | 69.96% | 46.21% | 79.66% |
| 上汽大众 | -2.21% | -72.29% | -20.54% | 93.90% | 85.17% | 3.81% | 4.00% |
| 吉利汽车 | 1.14% | -28.09% | -7.38% | 26.39% | 23.53% | 38.81% | 26.08% |
| 前15名 车厂合计 | -1.01% | -38.79% | 3.18% | 49.07% | 45.94% | 36.61% | 30.20% |
由上表可看出，因长春、上海相继受疫情的影响，一汽大众与上汽大众在3-5月销量同比均出现了下滑，且下滑幅度超出其他车厂，受疫情直接影响较为严重，同时其他车企也均有不同程度下滑，而6月上海解封以后，汽车行业反弹明显，且持续保持同比高增长，其中一汽大众、上汽大众反弹较为明显。受此影响，公司第三季度以湖北神电为主的主要汽车客户销售情况均有所回暖，其中湖北神电因主要供货于一汽大众、上汽大众与吉利汽车，第三季度反弹幅度较大。
④公司订单恢复情况
从订单整体情况来看，第三季度订单变化情况如下表所示：
| 期间 | 订单类型 | 订单金额（万元） | 占比 | 同比变动 | 环比变动 |
| 2022年7月 | 粉末冶金 | 1,053.97 | 80.40% | -4.18% | 11.51% |
| 磁性材料 | 256.94 | 19.60% | 65.69% | 46.36% | |
| 合计 | 1,310.91 | 100.00% | 4.45% | 16.97% | |
| 2022年8月 | 粉末冶金 | 1,009.08 | 73.56% | 1.70% | -4.26% |
| 磁性材料 | 362.69 | 26.44% | 32.70% | 41.16% | |
| 合计 | 1,371.77 | 100.00% | 8.39% | 4.64% | |
| 2022年9月 | 粉末冶金 | 1,174.83 | 75.54% | 9.66% | 16.43% |
| 磁性材料 | 381.05 | 24.50% | 13.99% | 5.06% | |
| 合计 | 1,555.88 | 100.00% | 10.63% | 13.36% |
注：经统计2022年10月订单情况，截至10月20日公司已收到订单金额1,510.56万元，公司预计10月还会收到订单。
如上表所示，2022年第三季度公司整体订单情况持续好转，各月相较上月来看，订单金额环比与同比均有所增加，其中，9月份订单金额同比出现较大幅度的增加，根据10月在手订单情况，随着汽车传统旺季的到来，订单有持续增加的趋势，显示出需求端的强劲恢复。
细分订单类型来看，第三季度公司粉末冶金产品订单同比增速不断增加，由7月的-4.18%提高到9月的9.66%，主要受益于汽车行业的快速恢复，相关产品市场需求回暖，8月粉末冶金产品订单金额相较于7月的订单金额有一定幅度的下降，主要受家电行业进入淡季，市场需求减弱的影响。磁性材料第三季度订单金额持续增加，其中7月与8月的订单金额环比幅度增加较大，且同比上年同样有较大幅度增长，除受汽车行业需求恢复的影响外，还因客户睿信汽车电器第三季度以来加大了对公司磁性材料产品的采购量，进一步促进了公司磁性材料产品的订单增长。
⑤公司回款恢复情况
从回款情况看，发行人报告期后回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2022年4-9月 | 2022年7-9月 | 2022年9月 |
| 回款金额 | 7,921.39 | 4,006.22 | 1,680.67 |
| 时间 | 2021年4-9月 | 2021年7-9月 | 2021年9月 |
| 回款金额 | 8,471.39 | 4,216.52 | 1,594.93 |
| 同比变动金额 | -549.99 | -210.29 | 85.74 |
| 同比变动比例 | -6.49% | -4.99% | 5.38% |
注：销售回款包括应收票据及建信融通、美易单等数字化应收账款债权。
如上表所示，公司期后2022年4至9月销售回款较上年同期下降6.49%，期后2022年7至9月销售回款较上年同期下降4.99%，整体变动不大。期后2022年9月销售回款较上年同期增长5.38%，期后销售回款整体处于正常状态且在持
续向好，随着长春、上海疫情防控解除后的复产复工，公司产品销售与销售回款在第三季度实现了较快恢复，至2022年9月已较上年同期增长，公司销售回款的变动趋势与下游客户的需求恢复、销售收入的环比增长相匹配。
综上所述，无论从宏观上持续宽松的政策环境，以及行业实际恢复情况的数据来看，均有利于公司业务的恢复。从公司的实际情况来看亦是如此，除个别客户外，公司主要客户的收入变动、订单金额及回款情况较上半年均有明显好转，公司各类业务产品收入变动趋势与行业整体趋势变动一致，匹配度较高，由此可见，公司能够较好地与行业复苏相契合，随着行业市场需求的持续回暖，公司业绩有望继续回升。
（2）原材料价格波动及采购情况
①发行人所需主要原材料已出现大幅回调，有利于发行人采购成本下降公司主要原材料相关的大宗商品分别为铜（Cu）、锡（Sn）、螺纹钢及钴（Co），根据公开渠道查询，2022年初至今，其价格均出现大幅下跌，具体走势分别如下图所示：
铜（Cu）价格走势图
锡（Sn）价格走势图
螺纹钢价格走势图
钴（Co）价格走势图
由上图可以看出，受美联储持续加息等宏观因素的影响，公司主要原材料所对应的大宗商品价格开始见顶，并自2022年年中出现较大幅度下降，2022年第三季度主要呈现低位波动情形，下半年市场价格水平均低于上半年价格水平。此外，进入7月后上述商品价格均有一段上行，而后铜（Cu）和钴（Co）部分商品在一定区间内波动，其余商品价格继续震荡向下，走势出现分化，主要为一方面市场预测美国CPI增速可能已经见顶，美联储加息节奏可能放缓，故相关大宗商品均有所上行，但后续美国经济数据出炉，实际加息进程并未放缓，故商品价格失去持续上涨动力。另一方面，第三季度以来铜（Cu）受益于家电和汽车行业的恢复、钴（Co）受益于新能源汽车产业链的恢复，价格均得到一定支撑，故价格相对坚挺。但综合来看，即使在相关行业复苏推动需求上行的基础上，受美联储加息周期影响，铜（Cu）和钴（Co）的价格依旧处于区间波动，相对第一季度的高位仍有较大跌幅，未发生实质性反转。结合市场对美元的加息进程的预计，本轮美元加息周期预计持续到2023年底，在此期间内相关大宗商品的价格开启新一轮上涨周期的可能性不大，公司原材料成本压力有进一步缓解的空间。
②公司原材料采购情况
公司2022年第二、三季度主要原材料采购价格变动趋势分别如下所示：
| 原材料名称 | 期间 | 采购数量（kg） | 采购金额（元） | 采购均价（元/kg） |
| CuSn10 | 2022年4月 | 7,000 | 673,982.33 | 96.28 |
| 原材料名称 | 期间 | 采购数量（kg） | 采购金额（元） | 采购均价（元/kg） |
| 2022年5月 | 6,000 | 579,292.02 | 96.55 | |
| 2022年6月 | 5,000 | 460,265.50 | 92.05 | |
| 2022年7月 | 10,000 | 759,358.41 | 75.94 | |
| 2022年8月 | 5,000 | 370,044.24 | 74.01 | |
| 2022年9月 | 5,000 | 369,469.04 | 73.89 | |
| FA813 | 2022年4月 | 67,000 | 551,324.66 | 8.23 |
| 2022年5月 | 72,000 | 579,816.00 | 8.05 | |
| 2022年6月 | 12,000 | 96,636.00 | 8.05 | |
| 2022年7月 | 69,000 | 525,131.39 | 7.61 | |
| 2022年8月 | 68,000 | 517,520.80 | 7.61 | |
| 2022年9月 | 68,000 | 475,398.23 | 6.99 | |
| FA827 | 2022年4月 | 24,000 | 206,016.00 | 8.58 |
| 2022年5月 | 33,000 | 283,272.00 | 8.58 | |
| 2022年6月 | 22,000 | 188,848.00 | 8.58 | |
| 2022年7月 | 39,000 | 317,518.50 | 8.14 | |
| 2022年8月 | 17,000 | 127,875.70 | 7.52 | |
| 2022年9月 | 51,000 | 383,627.10 | 7.52 | |
| S808A-2 | 2022年4月 | 33,000 | 569,469.03 | 17.26 |
| 2022年5月 | 15,000 | 252,876.00 | 16.86 | |
| 2022年6月 | - | - | - | |
| 2022年7月 | 12,000 | 196,459.20 | 16.37 | |
| 2022年8月 | 20,000 | 308,052.51 | 15.40 | |
| 2022年9月 | 44,000 | 664,604.44 | 15.10 | |
| 还原铁粉 | 2022年4月 | 103,000 | 542,345.11 | 5.27 |
| 2022年5月 | 35,000 | 185,619.57 | 5.30 | |
| 2022年6月 | 69,000 | 363,318.60 | 5.27 | |
| 2022年7月 | 102,000 | 514,513.26 | 5.04 | |
| 2022年8月 | 102,000 | 514,513.26 | 5.04 | |
| 2022年9月 | 134,000 | 652,212.40 | 4.87 | |
| 切削雾化粉 | 2022年4月 | 18,000 | 127,433.63 | 7.08 |
| 2022年5月 | - | - | - | |
| 2022年6月 | 32,500 | 221,460.18 | 6.81 | |
| 2022年7月 | 34,000 | 219,646.02 | 6.46 | |
| 2022年8月 | 34,000 | 206,106.19 | 6.06 | |
| 2022年9月 | 34,000 | 206,106.19 | 6.06 | |
| 磁粉YF33 | 2022年4月 | 32,000 | 175,008.85 | 5.47 |
| 2022年5月 | 32,000 | 166,513.27 | 5.20 | |
| 2022年6月 | - | - | - |
| 原材料名称 | 期间 | 采购数量（kg） | 采购金额（元） | 采购均价（元/kg） |
| 2022年7月 | 68,000 | 314,424.78 | 4.62 | |
| 2022年8月 | 34,000 | 137,203.54 | 4.04 | |
| 2022年9月 | 68,000 | 237,097.34 | 3.49 |
如上表所示，自第二季度以来，公司主要原材料的采购价格均出现了不同程度的连续下降，其中铜基产品主要原材料CuSn10及磁材主要原材料磁粉YF33降幅较大，9月份较4月份采购价格降幅分别为23.26%、36.20%，除还原铁粉外，其余主要原材料价格9月份较4月份降幅也均在12%以上。整体来看，公司主要原材料采购价格整体下降幅度较大，成本端压力持续减小。
公司最近三年的存货周转率为3.50~3.77，存货周转天数为3个月左右，公司原材料的采购价格传导至营业成本进而影响毛利率的时间为2-3个月。2022年5-6月份公司的主要原材料采购价格开始出现松动下降，2022年8月开始，原材料价格的下降将逐步传导至营业成本，从而使公司毛利率上升。公司2022年第三季度毛利率较2022年第一季度及上半年有所上升，预计2022年第四季度毛利率将持续回升。
（3）新能源车渗透率
新能源车主要通过对传统燃油车市场空间的挤占，进而对公司汽车业务板块产生影响，新能源车未来渗透率情况参见问题2“市场空间较小的风险未充分揭示”之“（二）充分说明如未来主要产品的市场空间持续减小对发行人的影响，是否构成对发行人持续经营能力产生重大不利影响”中所述，新能源车渗透率增加对公司汽车业务板块的挤占是一个长期的过程，预计对公司每年营业收入的影响均较低。
（4）疫情影响
上半年疫情主要通过影响公司终端客户的需求进而传导至客户对公司产品需求的下降，一方面部分终端客户所在地因疫情封控影响，公司终端汽车客户无法经营，部分家电客户无法出口，进而直接影响到公司下游主要客户的需求。另一方面因疫情防控导致的物流不畅、消费持续低迷难以恢复等影响，对行业整体尤其是商用车行业造成了不利影响，阻碍了公司下游客户的经营发展，进而影响了对公司产品的需求。
截至目前，疫情封控影响已基本消除，根据中国汽车工业协会数据，2022年7月，汽车产销分别完成245.5万辆和242万辆，环比分别下降1.8%和3.3%，同比分别增长31.5%和29.7%，产销量虽低于6月，但为历年同期值最高，汽车行业PMI高于52%，好于制造业总体，连续两个月保持扩张，产销持续恢复。2022年8月，汽车产销同比延续保持快速增长势头，购置税优惠等促消费政策持续发力，乘用车消费企稳上升，其中传统燃油车国内销量比上年同期增长超过
17.2万辆，同比增长15.15%。2022年9月，汽车总体呈现“淡季不淡，旺季重现”的态势，乘用车销量环比增长9.7%，其中传统燃油乘用车销量实现环比增长11%，增速超过乘用车总体增长速度。
汽车及家电行业在第二季度疫情得到控制后的恢复情况参见本题前述中“（1）下游客户的需求恢复情况”之“②行业恢复情况良好”中数据所示，第三季度以来汽车行业整体呈现快速持续恢复趋势，家电行业恢复虽稍缓但仍较第二季度有较大改善，虽然目前全国各地不时还有疫情发生，因疫情防控对经济活动的不利影响尚在，但随着国家防控经验的不断成熟、政策的持续刺激，预计该不利影响也将会逐步消退，经济将处于持续恢复过程，因疫情原因造成的公司上半年收入下滑的影响已明显减弱。
（5）说明截至问询回复日发行人经营情况是否得到边际改善，导致业绩下滑的原因是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
导致发行人期后经营业绩下滑主要因素包括新能源车渗透率对燃油车市场的挤占以及公司原材料市场价格上涨等。相关组织或机构对上述业绩扰动因素未来的预测情况如下：
根据IDC（国际数据公司）于2022年8月最新发布的《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》预测，乐观估计中国新能源汽车市场规模将在2026年达到1,598万辆的水平，新能源车渗透率将超过50%，其中对公司主要业务存在不利影响的为纯电动汽车，混合动力汽车因未取消发动机故对公司主要业务不构成较大影响，纯电动汽车预计占新能源车比重约为90%左右，根据能源与交通创新发布的《中国传统燃油汽车退出进度研究与环境效益评估》中预测，新能源车将在2050年实现对燃油车的完全替代，因此，可以预见新能源车对燃油车的替代是一个长期过程，具体对公司经营的影响预测参见问题2“市场空间较小的风险
未充分揭示”之“（二）充分说明如未来主要产品的市场空间持续减小对发行人的影响，是否构成对发行人持续经营能力产生重大不利影响”中所述。而关于原材料价格走势的预测中，根据世界银行发布的《Commodity MarketsOutlook》预测，铜、铝、锌、锡等大宗商品2023年价格走势将持续走低。根据金融界发布的《大宗商品价格回落，哪些行业有望受益？》研究中所述，本轮大宗商品价格下跌的背景为危机应对之后海外货币政策为控制通胀而抑制需求导致的大宗商品价格回调，中游设备制造以及汽车、家电以及食品等下游消费品制造行业成本压力将逐步缓解。根据中信建投期货微资讯的观点，本轮美联储自开始缩表起，需要20个月才能将逆回购规模降至正常水平，经济下行压力较大，同时其表示，铜的牛市预计已经结束，铜矿产量增速乐观，但需求预计将持续疲软，未来1-2年趋势将向下。从上述机构发表的报告和观点来看，本轮原材料价格涨势已经见顶，且进入下行周期的可能性较大，公司原材料价格回落趋势非短期趋势，未来有望继续震荡回落。综合来说，导致公司经营业绩下滑的主要因素及现状如下图：
如上图所示，结合下游客户需求恢复情况、原材料价格波动及公司采购价格
情况来看，短期内因疫情及原材料价格上涨导致公司经营业绩下滑的不利因素已明显减弱，长期内因新能源汽车渗透率增加导致公司业绩下滑的因素在短期内对公司影响不大。随着粉末冶金工艺的不断发展，粉末冶金零件逐步替代少量锻件和铸件，粉末冶金行业的下游应用领域和市场空间不断增长，公司已开始布局新能源汽车驱动电机稀土永磁材料及汽车座椅和转向系统粉末冶金零件领域。从发行人实际经营业绩看，2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,523.29万元，较上年同期下降25.17%，相比于2022年第一季度及上半年降幅明显收窄。截至问询回复签署日，发行人经营情况已得到边际改善，导致业绩下滑的原因对发行人持续经营能力未构成重大不利影响。
（二）补充披露报告期各期存货监盘比例，说明是否存在重大差异；结合截至问询回复日最后一个月收入确认、成本归集、费用列支情况，说明是否与以前年度存在较大差异，是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形。
1、补充披露报告期各期存货监盘比例，说明是否存在重大差异
报告期各期末，通过抽盘、询证及期后测试等方式对存货核查的整体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 监盘比例 | 68.37% | 67.32% | 41.39% | 48.50% |
| 函证回函+未回函替代测试确认比例 | 19.05% | 12.98% | 24.56% | 18.55% |
| 期后替代程序测试确认比例 | / | / | 20.63% | 17.17% |
| 合计 | 87.42% | 80.30% | 86.58% | 84.23% |
注：报告期前两期末的期后替代程序测试说明见本题下文所述。
报告期各期末，通过抽盘、询证及期后测试等方式对存货核查的比例无重大差异，发行人存货真实存在、计价准确，与存货相关成本归集和成本结转完整、准确。
发行人已于招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”之“3.存货总体分析”，对报告期各期存货监盘比例及差异原因说明补充披露如下：
“（5）存货监盘比例
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 监盘比例 | 68.37% | 67.32% | 41.39% | 48.50% |
报告期内，存货整体监盘比例相对较低。最近两期末监盘比例，较报告期前两期末的存货监盘比例高，存在一定差异。虽然2019年末及2020年末监盘比例较报告期最近两期低，但中介机构在评估公司与存货确认相关内部控制制度有效的基础上，通过内控测试、采购测试及期后测试等实质性程序交叉对存货实施了核查。2021年末及2022年3月末监盘比例相对较高，盘点结果进一步验证了公司存货管理及内部控制的有效性及财务数据的准确性。报告期内，存货整体监盘比例相对较低的原因说明：
①公司存货管理相关的内部控制制度健全有效，相关内控制度设计合理、执行有效，能够对期末存货结存提供合理保证。
公司对存货具体管理情况如下：
A.入库管理
外购存货（原材料、低值易耗品等）验收入库程序：接收供应商送货时，仓库保管员应详细核对供应商送货单所载名称、规格型号、数量等与实际货物是否相符，经确认无误方可验收送货单。供应商将货送到厂时，仓管员应及时通知质管部检验，并只对合格存货办理物资入库，对不合格物资通知采购员办理退货；
产成品验收入库：产成品经检验员检验合格后，应及时办理入库手续，仓管员应按车间实际交给仓库的产品名称、规格、合格数量，根据工单汇总生成产成品入库单；
自制半成品的流转：自制半成品需在车间循环加工，本道工序完成后进入下一道工序，无须办理入库手续。车间、仓库、财务三方协同做好自制半成品库存数与账面数的核对工作，以正确核算自制半成品的成本。
B.存储及保管
仓库物料按订单物料、通用常用备货物料、其他物料区域储存，严格物理隔离并做好相应标识；
为方便存取物料，对仓库进行“分区、分类、分架、分层”管理，分类并按“先进先出”原则堆放物料，做好物料标识以供查询。C.存货的领用由使用部门提出领料申请，注明领料用途，经授权审批人审批后，仓库保管员开具领料单。
D.存货调拨及销售出库管理
销售部签订销售合同或接受客户订单；业务员申请发货；销售部内勤负责填写《产品发货单》，仓库保管员凭《产品发货单》方可发货，第三方物流凭发货单出厂，否则产品不允许出库和出厂；产品发运前，物流部（仓库）负责通知客户片区的业务员，业务员通知客户，以做好接收准备；产品装车时，物流部仓库管理员对产品进行检查，严格按《产品发货单》规定的产品数量、型号、收货单位、地址等项发放产品。
E.存货盘点
公司已建立了较为完善的存货盘点制度，并有效实施。针对原材料、半成品、产成品、主要寄售仓库按照季度进行盘点；每年度终了，公司组织相关部门对所有存货进行盘点。
公司存货盘点，由财务部拟定存货盘点计划和组织召开盘点工作协调会，并按拟定的盘点计划组织实施；针对公司仓库，在盘点日前一天停止物料的进出仓，并将所有账目处理完成，将产品分类、分区域按规定堆放；针对寄售仓，由销售部与客户沟通后对寄售仓库进行盘点，一般于客户结账日进行盘点，此时产品基本不存在被领用到生产线而无法准确盘点情形；盘点日，由财务人员从系统导出存货的收发存记录，由仓库管理员或销售人员进行盘点，财务人员进行监盘，最后盘点结果由财务人员或车间管理人员汇总，与系统导出存货的收发存账面记录数量进行对比分析，并根据对比分析结果进行相应的处理。
中介机构已对公司存货内部控制进行了解并实施控制测试，经核查，公司存货相关的内部控制健全、有效，通过利用有效的内部控制，能够达到减少实质性测试的目的，同时不会影响对期末存货余额的认定。因此，考虑到公司存货相关内控健全、有效，监盘比例虽然较低，但不影响对存货真实性、准确性、
完整性的核查。
②公司半成品、产成品具备规格型号众多、数量庞大、单价较低的特点，监盘金额较难达到较大比例。公司为客户提供定制化的粉末冶金零部件产品制造服务，半成品、产成品，主要包括各类轴衬、离合套、铜套、齿轮、活塞、连杆等产品，具有规格型号众多、数量庞大、单位价值较低（每件基本均低于1元）、体积较小等特点。
在评估公司存货内部控制设计及运行有效的基础上，基于重要性原则，中介机构选取数量较多、期末余额较大的存货实施抽盘。由于上述半成品、产成品具有规格型号众多、数量庞大、单价较低的特点，监盘金额较难达到较大比例，导致整体监盘比例较低，但报告期最近两期末，监盘比例有较大幅度提高。
③公司采用寄售模式销售的客户较多，各寄售仓发出商品余额占比较分散，导致监盘金额较难达到较大比例。
公司销售模式以寄售模式为主，收入占比超过80%，导致公司发出商品期末余额较大，且寄售仓库达30余处，分布于全国各地，各寄售仓发出商品余额占比较分散，导致监盘金额较难达到较大比例，中介机构对未监盘的发出商品进行了函证确认，报告期最近两期末，监盘比例有较大幅度提高。
④中介机构通过以下措施提高监盘程序的效果
A.在执行监盘前避免公司事先了解即将监盘的存货项目，增加监盘程序的不可预见性；
B.进行双向监盘，即从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，也从存货实物中选取项目追查至盘点记录，测试盘点记录存货的准确性和完整性。
中介机构通过采取上述措施，保证了存货监盘样本的有效性，同时监盘结果与公司的盘点记录一致，公司存货列报真实、准确、完整。
综上，报告期存货监盘比例相对较低，主要系公司已建立了较为完善的存货盘点制度，与存货相关的内部控制健全、有效，能够支持减少实质性测试的目的，同时不会影响对期末存货的认定。由于公司半成品、产成品具备规格型号众多、数量庞大、单价较低的特点，导致半成品、产成品监盘金额较难达到
较大比例，且公司采用寄售模式销售的客户较多，各寄售仓发出商品余额占比较分散，导致发出商品监盘金额较难达到较大比例，同时通过采取相关措施，保证了监盘样本的有效性。因此，报告期监盘比例虽然相对较低，但不影响存货真实、准确、完整认定。
另一方面，针对报告期前两期末，监盘比例相对较低，中介机构实施了以下替代核查程序：
①查阅资产负债表日前后期间存货增减变动的相关会计记录及出入库单据，检查是否存在跨期情况；
②检查外购原材料的供应商送货单、增值税发票等支持性文件，核查原材料入库的真实性、准确性，并结合报告期内对供应商采购交易金额、交易余额的函证，核查原材料采购的真实性，报告期内对供应商采购金额的函证情况如下：
单位：万元
| 期间 | 采购金额 | 函证金额 | 函证比例 | 回函金额 | 回函相符+回函不符调节后相符比例合计 |
| 2020年度 | 8,897.34 | 5,373.43 | 60.39% | 5,375.28 | 60.39% |
| 2019年度 | 8,092.25 | 4,657.86 | 57.56% | 4,693.01 | 57.56% |
注：中介机构在对供应商进行走访的基础上对供应商进行了函证，所有发函均已回函；上述表格统计金额为含税金额；前五名供应商中，对电力供应商国网湖北省电力有限公司荆州供电公司2020年度、2019年度的采购金额（不含税）分别为552.58万元、487.75万元，占年度采购额比例为7.02%、6.81%，未予函证。
报告期内对供应商采购余额的函证情况如下：
单位：万元
| 期间 | 应付账款 余额 | 函证金额 | 函证比例 | 回函金额 | 回函相符+回函不符调节后相符比例合计 |
| 2020年末 | 1,141.02 | 889.37 | 77.94% | 915.11 | 77.94% |
| 2019年末 | 1,115.79 | 799.84 | 71.68% | 823.84 | 71.68% |
③核查公司在产品期后完工入库、库存商品及发出商品期后销售情况，验证报告期期末存货结存情况。通过监盘、询证及期后测试等核查方式，对报告期前两期末存货核查的金额及占比如下：
单位：万元
| 时点 | 项目 | 期末 | 抽盘 | 函证 | 期后测 | 核查 | 核查总 |
| 余额 | 金额 | 金额 | 试金额 | 总额 | 额比例 | ||
| 2020年12月31日 | 原材料 | 289.77 | 257.22 | - | - | 257.22 | 88.77% |
| 在产品 | 504.15 | 344.11 | - | 160.04 | 504.15 | 100.00% | |
| 库存商品 | 484.19 | 216.06 | - | 218.38 | 434.44 | 89.73% | |
| 委托加工物资 | 134.01 | - | 122.54 | - | 122.54 | 91.44% | |
| 发出商品 | 902.27 | 135.69 | 465.41 | 115.63 | 716.73 | 79.44% | |
| 低值易耗品 | 71.40 | 37.89 | - | - | 37.89 | 53.07% | |
| 包装物 | 8.46 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 2,394.26 | 990.97 | 587.95 | 494.05 | 2,072.97 | 86.58% | |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 636.56 | 600.86 | - | - | 600.86 | 94.39% |
| 在产品 | 636.95 | 449.74 | - | 187.21 | 636.95 | 100.00% | |
| 库存商品 | 446.49 | 112.48 | - | 206.30 | 318.78 | 71.40% | |
| 委托加工物资 | 119.32 | - | 119.12 | - | 119.12 | 99.83% | |
| 发出商品 | 753.07 | 83.40 | 387.15 | 75.05 | 545.60 | 72.45% | |
| 低值易耗品 | 129.69 | 77.04 | - | - | 77.04 | 59.40% | |
| 包装物 | 6.59 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 2,728.67 | 1,323.52 | 506.27 | 468.56 | 2,298.35 | 84.23% |
注：在产品期后测试金额为期后完工入库金额；库存商品期后测试金额为期后结转金额，包含内部领用、对外销售金额；发出商品期后测试金额为期后销售金额。综上，报告期内，中介机构对存货的核查比例分别为84.23%、86.58%、
80.30%、87.42%，核查比例较高，能够有效核实存货真实、准确、完整。
财务报告审计截止日后存货监盘情况：
为保证期后审阅截止日2022年9月30日的存货真实、准确、完整，中介机构对公司2022年9月30日的存货进行了监盘，并于盘点日分别对工厂内及寄售仓存货实施了监盘程序并对抽盘结果进行了复核。监盘情况如下：
单位：万元
| 监盘项目 | 期末结存金额 | 监盘金额 | 监盘比例 |
| 原材料 | 510.22 | 510.22 | 100.00% |
| 在产品 | 370.15 | 353.42 | 95.48% |
| 库存商品 | 941.65 | 805.44 | 85.53% |
| 发出商品 | 1,169.11 | 929.06 | 79.47% |
| 委托加工物资 | 157.12 | 131.96 | 83.99% |
| 合计 | 3,148.25 | 2,730.10 | 86.72% |
通过期末抽盘，保荐机构和申报会计师抽盘结果与发行人账面无重大差异，
期末存货监盘情况正常，不存在重大盘盈盘亏情况。
2、结合截至问询回复日最后一个月收入确认、成本归集、费用列支情况，说明是否与以前年度存在较大差异，是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形。
（1）收入确认、成本归集、费用列支的会计处理方法及是否发生变动，是否与以前年度存在较大差异
①收入确认会计处理方法
公司财务主要核对销售出库的商品是否签订销售合同或者订单，并结合具体合同或订单条款中关于履约义务的确定，判断客户取得相关商品控制权的时点，从而确认相关收入的确认时点。针对普通模式销售，根据历史期间的合同签订情况，一般以客户验收作为收入确认时点；针对寄售模式销售，在货物没有被客户领用前，货物的所有权和控制权归公司，客户在领用后货物的所有权和控制权转移给客户，因此，在寄售模式下，以客户领用时间作为收入确认时点。
针对普通模式销售，财务根据销售部提供的客户出库单、验收单，检查客户验收单中的验收人、验收日期等关键控制点，以确认相关收入确认时点与合同条款中约定的确认时点一致，判断收入是否存在提前或者滞后确认等跨期事项；针对寄售模式销售，根据与客户约定的对账方式，每月就产品领用情况进行对账，财务根据客户提供的对账邮件或其他对账记录，结合产品发货记录，检查客户对账单中的产品领用情况、签字盖章情况，并依据对账单所载实际领用情况确认收入。
报告期及期后审阅期间，公司收入确认政策及会计处理方法保持一贯性，未发生变动。
②生产成本归集及结转主营业务成本完整性
公司生产成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，其归集、分配和结转方法如下：
直接材料核算各个生产环节直接耗用的主要材料和辅助材料，由生产部门根据生产对象物料清单（BOM）生成领料单，经审批后进行生产领料，按照生产
工单实际领用的原材料成本进行归集，归集至在产品及当月完工的半成品、产成品。材料领用单价按照月末一次加权平均法进行计量。直接人工核算生产工人的职工薪酬，根据完工产品的产量比例在产成品间进行分摊。由于在产品的生产周期短、直接人工投入和制造费用发生金额小，故在产品只核算材料成本，不核算直接人工和制造费用。制造费用核算生产环节的机物料消耗、生产管理人员的职工薪酬、房租及折旧摊销、水电能耗费等。根据完工产品的产量比例在产成品间进行分摊。产品完工后，各类产品根据已归集的生产成本按产品产量进行分配；根据分配的生产成本结转至库存商品；根据当月销售数量，按月末一次加权平均单价结转库存商品/发出商品数量及成本至主营业务成本。综上所述，公司结合产品生产特点确定生产成本归集、结转、分配的方法，并按照该方法进行成本核算，按照当月确认收入的销售数量结转对应成本。公司生产成本归集及结转主营业务成本具有完整性，报告期及期后审阅期间，公司成本归集及会计处理方法保持一贯性，未发生变动。
③费用列支的会计处理方法
公司按照权责发生制对费用进行确认，避免费用跨期。每月结账前对于当月已经发生且已经取得原始凭证的费用支出，根据原始凭证金额计入当月损益；对于尚未取得原始凭证的支出，由业务部门提报当月已发生的金额，财务部门据此进行预提，暂估入账，以避免费用跨期。报告期及期后审阅期间，公司费用列支的会计处理方法保持一贯性，未发生变动。
（2）收入确认、成本归集、费用列支对比情况
2022年9月收入确认、成本归集及差异如下表所示：
单位：万元
| 销售金额 | 销售成本 | 毛利率 | 上年同期 销售金额 | 上年同期 销售成本 | 上年同期 毛利率 |
| 1,307.31 | 939.11 | 28.16% | 1,241.16 | 894.76 | 27.91% |
本期收入确认、成本归集金额、毛利率与上年同期相比，差异较小，无重大异常变动。
2022年9月销售费用列支及对比情况：
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 差异 |
| 职工薪酬 | 6.26 | 6.65 | -0.39 |
| 差旅费 | 1.52 | 1.37 | 0.15 |
| 业务招待费 | 0.07 | 0.10 | -0.03 |
| 仓储费 | 1.83 | 0.65 | 1.18 |
| 其他 | 2.09 | 0.16 | 1.93 |
| 合计 | 11.77 | 8.92 | 2.84 |
| 销售费用率 | 0.90% | 0.72% | 0.18% |
本期销售费用各明细项目与上年同期相比，无重大异常变动。2022年9月管理费用列支及对比情况：
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 差异 |
| 职工薪酬 | 27.38 | 32.05 | -4.66 |
| 折旧与摊销 | 4.17 | 3.19 | 0.98 |
| 咨询服务费 | 2.41 | 0.71 | 1.70 |
| 办公及通讯费 | 0.99 | 0.44 | 0.55 |
| 交通差旅费 | 1.30 | 1.73 | -0.43 |
| 业务招待费 | 3.27 | 12.94 | -9.67 |
| 财产保险费 | 2.95 | 2.76 | 0.19 |
| 维护修理费 | 0.92 | 0.37 | 0.55 |
| 其他 | 1.17 | 1.16 | 0.01 |
| 合计 | 44.55 | 55.34 | -10.79 |
| 管理费用率 | 3.41% | 4.46% | -1.05% |
本期管理费用与上年同期相比，业务招待费差异较大，主要系本期减少了招待活动。2022年9月研发费用列支及对比情况：
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 差异 |
| 职工薪酬 | 27.28 | 25.83 | 1.46 |
| 材料费 | 3.11 | 4.57 | -1.46 |
| 能耗费 | 3.08 | 3.52 | -0.44 |
| 模具费 | 7.62 | 8.35 | -0.73 |
| 折旧费 | 9.42 | 12.03 | -2.61 |
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 差异 |
| 其他 | 1.31 | 1.19 | 0.12 |
| 合计 | 51.82 | 55.49 | -3.67 |
| 研发费用率 | 3.96% | 4.47% | -0.51% |
本期研发费用各明细项目与上年同期相比，无重大异常变动。2022年9月财务费用列支及对比情况：
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 差异 |
| 利息支出 | - | 11.73 | -11.73 |
| 减：利息收入 | 0.76 | 0.99 | -0.23 |
| 加：手续费 | 0.22 | 0.06 | 0.16 |
| 加：其他 | 0.05 | -2.29 | 2.33 |
| 合计 | -0.49 | 8.51 | -8.99 |
| 财务费用率 | -0.04% | 0.69% | -0.73% |
本期财务费用与上年同期的差异主要系利息支出差异，本期未发生利息支出系公司已于2022年3月归还股东及其亲属借款。
（3）期后截止测试情况
| 项目 | 销售费用 | 管理费用 | 研发费用 | 营业收入 |
| 2022年9月核查比例（%） | 89.29 | 91.43 | 90.49 | 93.43 |
| 2022年10月核查比例（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | / |
注：上表期后2022年10月的核查比例统计截至2022年10月18日；公司寄售模式销售收入于次月初进行对账确认，故无法测试期后10月份营业收入，已对10月的发货情况进行检查，未见跨期归集情形。
中介机构对期后2022年9月的营业收入、期后2022年9月及2022年10月的销售费用、管理费用、研发费用进行了截止测试，测试比例较高。报告期内，公司收入确认成本结转、费用列支归属期间正确，不存在跨期归集情况，截止性测试比例能支撑核查结论。
公司严格按照收入准则规定确认收入，并同时结转成本，避免收入成本跨期。针对普通模式销售，一般以客户验收时点作为收入确认、成本结转记账时点；针对寄售模式销售，以客户领用时间作为收入确认、成本结转记账时间。
公司按照权责发生制对费用进行确认，避免费用跨期。每月结账前对于当月已经发生且已经取得原始凭证的费用支出，根据原始凭证金额计入当月损益；对
于尚未取得原始凭证的支出，由业务部门提报当月已发生的金额，财务部门据此进行预提，暂估入账，以避免费用跨期。期后2022年9月的销售收入、销售成本、期间费用各项组成、期间费用率与上年同期的差异，符合生产经营的实际情况，具有合理性。综上，截至问询回复日最后一个月，即2022年9月，公司收入确认、成本归集、费用列支的会计处理方法与以前年度相比未发生重大变化，2022年9月的营业收入、营业成本、期间费用金额、期间费用率与上年同期数据相比，不存在较大差异。公司严格按照《企业会计准则》的相关规定对营业收入、营业成本、期间费用进行确认和计量，期后2022年9月营业收入、营业成本、期间费用归集准确，不存在跨期归集情形。
（三）说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况及具体过程、同比增减情况，是否满足上市条件，并进行风险提示；说明磁性材料利润占比大幅下降的原因及期后恢复情况，全年利润贡献情况能否达到收益法利润预测值，是否存在减值迹象。
1、说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况及具体过程、同比增减情况，是否满足上市条件，并进行风险提示
（1）2022年全年财务状况和经营成果预测情况
①预测的背景及方法
发行人2022年1-9月的财务状况和经营成果数据已实现，且已经中喜会计师审阅，2022年全年财务状况和经营成果预测，在于预测2022年第四季度的经营业绩。
经发行人管理层合理讨论与分析，公司参照一般企业业绩预测方法，基于公司在手订单情况对2022年第四季度业绩进行预测。发行人产品生产周期较短，大部分产品生产周期平均为5-10天，发行人客户一般于上月末开始发送首批订单给发行人，当月根据需求陆续发送补充订单给发行人，以10月为例，发行人客户9月末发送10月的订单（反映发行人10月的生产和发货量，同时也反映客户10月的需求和耗用量）给发行人，其中部分客户10月订单于9月底发送完毕，10月无补充订单，部分客户（如湖北神电、东贝集团、奇精机械等客户）10月
会陆续发出10月补充订单（对应客户10月的需求和耗用量），直至2022年10月底，因此，发行人10月的订单金额一般到10月下旬统计完整。截至本回复签署日，发行人已基本收到客户10月的订单。假设公司2022年11月和12月的订单金额同比下降的幅度与2022年10月同比下降幅度一致，基于公司2022年10月订单金额较上年同期下降幅度，预测公司2022年11月和12月的订单金额。由于公司约80%销售收入来自寄售模式，客户寄售仓有一定的库存，当月的订单量不完全对应当月客户耗用确认收入的数量，故发行人通过2021年第四季度营业收入除以2021年第四季度订单金额计算折算系数，将2022年第四季度的订单金额乘以折算系数预测2022年第四季度的营业收入。基于营业收入的预测数据，结合2022年9月的毛利率和2022年第四季度的毛利率情况，同时考虑公司原材料相关的大宗商品的价格走势和原材料实际采购价格变动情况对公司2022年第四季度毛利率进行预测，通过营业收入及毛利率，计算营业成本。期间费用及其他利润表科目，以最近三年的平均值为基准，结合公司的实际情况调整进行预测，最终计算出公司2022年第四季度的净利润预测值。发行人2022年末的净资产预测值=2021年末净资产+2022年净利润预测值。
②2022年全年财务状况和经营成果预测情况
发行人2022年1-9月财务状况和经营成果已实现情况及2022年第四季度预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | 2022年第四季度/2022年末 |
| 营业收入 | 9,974.86 | 3,956.28~4,372.73 |
| 净利润 | 1,619.58 | 826.05~1,020.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 1,523.29 | 783.55~978.20 |
| 净资产 | 17,881.57 | 18,707.63~18,902.28 |
根据2022年1-9月已实现的经营业绩审阅数据，结合对公司2022年第四季度经营成果的预测值，预测公司2022年全年财务状况和经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 同比变动情况 |
| 营业收入 | 13,931.14~14,347.59 | 15,568.71 | -7.84%~-10.52% |
| 净利润 | 2,445.63~2,640.28 | 3,117.21 | -15.30%~-21.54% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,306.84~2,501.49 | 3,027.48 | -17.37%~-23.80% |
| 净资产 | 18,707.63~18,902.28 | 16,262.00 | 15.04%~16.24% |
（2）2022年全年财务状况和经营成果预测的具体过程及同比增减情况
①关键指标预测的假设
由前述预测方法可知，预测的关键指标为营业收入及毛利率，2022年第四季度营业收入和毛利率预测的上限和下限如下：
| 项目 | 预测下限值 | 预测上限值 |
| 营业收入（万元） | 3,956.28 | 4,372.73（注） |
| 毛利率 | 29.00% | 31.00% |
注：发行人最近三年磁瓦产品全部对湖北神电销售，2022年第一季度开始，磁瓦产品开始小批量向睿信汽车电器供货，2022年前三季度，发行人磁瓦产品对睿信汽车电器销售金额分别为5.23万元、9.14万元及50.05万元，2022年第三季度已明显放量增长，发行人2022年第三季度采购2台磁瓦压机增加产能，预计2022年第四季度磁瓦销量将继续增长。
A.2022年第四季度营业收入预测情况
a.2022年第四季度订单预测情况
发行人2021年10月、11月、12月的订单金额分别为1,635.29万元、1,576.72万元及1,569.43万元。截至2022年10月20日，发行人2022年10月订单金额为1,510.56万元，同比下降8.29%，假设2022年11月和12月订单金额同比下降比例与10月保持一致，则2022年11月和12月订单金额预测值分别为1456.46万元、1449.72万元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 10月订单金额 | 11月订单金额 | 12月订单金额 | 第四季度订单合计金额 |
| 2021年 | 1,635.29 | 1,576.72 | 1,569.43 | 4,781.44 |
| 2022年 | 1,510.56（注） | 1,456.46 | 1,449.72 | 4,416.74 |
| 同比下降比例 | 7.63% | |||
注：2022年10月订单金额1,510.56万元，为截止2022年10月20日的订单金额，发行人预计后续还会收到10月的补充订单。本次预测从谨慎性考虑，以截止2022年10月20日订单金额1,510.56万元作为2022年10月的订单金额测算。
由上表可知，公司预测2022年第四季度订单合计金额为4,416.74万元。
b.2022年第四季度收入预测情况
发行人2021年第四季度实现营业收入4,508.38万元，2021年第四季度订单
总金额为4,781.44万元，发行人2021年第四季度营业收入占订单金额的比例为
94.29%。公司2022年第四季度订单预测金额为4,416.74万元，则2022年第四季度营业收入预测值=2022年第四季度订单预测金额*94.29%=4,164.51万元。c.2022年第四季度营业收入预测的上下限2022年第四季度营业收入以4,164.51万元为基准，假设营业收入上下波动比例为5%，预测2022年第四季度营业收入范围如下：
单位：万元
| 项目 | 预测基准金额 | 预计2022年第四季度 |
| 营业收入 | 4,164.51 | 3,956.28~4,372.73 |
B.2022年第四季度毛利率测算情况a.原材料相关的大宗商品市场价格走势随着以美国为主的西方国家逐步收紧货币政策以抑制通胀，美国于2022年6月1日正式开始缩表，大宗商品价格持续回落，其中与公司主要原材料密切相关的大宗商品，如铜（Cu）、锡（Sn）、螺纹钢及钴（Co）的市场价格自2022年年中开始回落，下半年市场价格水平均低于上半年价格水平。公司原材料价格密切相关的大宗商品价格走势具体参见“问题1”之“（一）”之“2”之“（2）原材料价格波动及采购情况”。
b.公司实际采购原材料价格走势公司2022年4-9月主要原材料采购价格情况参见“问题1”之“（一）”之“2”之“（2）原材料价格波动及采购情况”。自2022年5-6月份以来，公司主要原材料的采购价格均出现了不同程度的连续下降，其中CuSn10和磁粉YF33在2022年9月份较4月份采购价格降幅分别为23.26%、36.20%，除还原铁粉外，其余主要原材料价格9月份较4月份降幅也均在12%以上。结合公司存货周转率情况，公司原材料的采购价格传导至营业成本进而影响毛利率的时间约2-3个月，公司2022年第三季度原材料采购价格的下降将传导影响第四季度的营业成本，使2022年第四季度毛利率持续回升。c.2022年第四季度毛利率预测的上下限结合原材料采购价格不断下降的走势，基于发行人2022年9月毛利率及2021
年第四季度的毛利率情况，预测2022年第四季度毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年9月 | 2021年第四季度 | 预计2022年第四季度 |
| 毛利率 | 28.16% | 32.34% | 29%~31% |
②预测的具体过程
基于上述假设，发行人2022年第四季度经营成果的预测过程如下：
单位：万元
| 项目 | 预测逻辑或假设 | 2022年第四季度预测值 |
| 一、营业收入 | 1、假设2022年第四季度订单金额同比下降比例与2022年10月订单同比下降比例一致，通过2021年第四季度订单金额预测2022年第四季度订单金额；2、假设2022年第四季度营业收入占订单的比例与2021年第四季度营业收入占订单的比例一致，通过2022年第四季度订单金额预测2022年第四季度营业收入基准金额；3、假设2022年第四季度营业收入波动范围为5%，预测2022年第四季度营业收入的上、下限 | 3,956.28~4,372.73 |
| 减：营业成本 | 以2022年9月和2021年第四季度的毛利率为参考值，根据原材料相关的大宗商品市场价格走势，结合原材料实际采购价格及传导至营业成本的时滞预测2022年第四季度毛利率范围，通过毛利率和营业收入预测营业成本 | 2,808.96~3,017.19 |
| 税金及附加 | 占比较大的城市维护建设税按最近三年实际缴纳的金额的平均数占最近三年营业收入的平均数的比例，乘以2022年第四季度预测收入测算，其他金额较小的房产税、印花税按照最近三年平均值/4测算 | 28.02~30.48 |
| 销售费用 | 结合2022年业绩情况测算奖金绩效，以占比较大的职工薪酬为基础，其他销售费用细分项根据最近三年平均值/4测算 | 32.37 |
| 管理费用 | 考虑年底奖金，以占比较大的职工薪酬为基础，其他管理费用细分项根据最近三年平均值/4测算 | 143.10 |
| 研发费用 | 根据第四季度的研发项目实施计划情况测算 | 191.52 |
| 财务费用 | 按2022年第二季度财务费用测算（2022年3月31日前存在股东及亲属借款利息，不宜作为预测参考） | -6.57 |
| 加：其他收益 | 福利企业即征即退增值税最近三年退税金额平均数占最近三年营业收入的平均数的比例，乘以2022年第四季度预测收入测算，其他政府补助按预计发生明细测算 | 166.27~178.51 |
| 二、营业利润 | 营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用+其他收益等测算 | 925.16~1,143.16 |
| 三、利润总额 | 营业利润=营业外收入+营业外支出 | 925.16~1,143.16 |
| 减：所得税费用 | 按2021年度所得税费用与利润总额的比例，乘以2022年度利润总额测算 | 99.10~122.46 |
| 四、净利润 | 净利润=利润总额-所得税费用 | 826.05~1,020.70 |
| 项目 | 预测逻辑或假设 | 2022年第四季度预测值 |
| 非经常性损益净额 | 据实测算非经常性损益总额*25%（国家级专精特新小巨人补贴50万元） | 42.50 |
| 五、扣除非经常性损益的净利润 | 扣除非经常性损益的净利润=净利润-非经常性损益净额 | 783.55~978.20 |
③财务状况和经营成果预测结果及同比增减情况
根据2022年第四季度经营业绩预测情况，结合公司2022年1-9月已实现的经审阅的经营业绩数据，公司预计2022年度营业收入为13,931.14万元至14,347.59万元，同比下降7.84%至10.52%；归属于母公司所有者的净利润为2,445.63万元至2,640.28万元，同比下降15.30%至21.54%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,306.84万元至2,501.49万元，同比下降17.37%至23.80%；截至2022年末的净资产为18,707.63万元至18,902.28万元，同比增长14.99%至16.18%。（上述数据未经审计，亦不构成业绩承诺）
（3）是否满足上市条件，并进行风险提示
经测算，发行人预计2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,306.84万元至2,501.49万元，均不低于1,500万；2022年度扣除非经常性损益后净资产收益率为13.23%至14.35%，均不低于8%；符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》上市标准一对应的指标要求。
发行人已在招股说明书之“第三节风险因素”之“四、财务风险”之“（四）经营业绩下滑的风险”修改披露如下：
“（四）经营业绩下滑的风险
2022年1-9月发行人实现营业收入9,974.86万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为1,523.29万元，营业收入和扣除非经常性损益归属于母公司的净利润同比分别下滑9.81%和25.17%。受原材料价格大幅上涨、新冠疫情等因素影响，发行人2022年1-9月经营业绩较上年同期下滑较大。若未来原材料价格再次上涨，或下游主要客户所在地疫情不断反复，将对发行人2022年全年的经营业绩带来不利影响。”
2、说明磁性材料利润占比大幅下降的原因及期后恢复情况，全年利润贡献情况能否达到收益法利润预测值，是否存在减值迹象。
（1）说明磁性材料利润占比大幅下降的原因及期后恢复情况
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月公司磁性材料毛利润占公司所有产品毛利润的比例分别为2.76%、18.62%、17.90%及19.90%，其中2022年第一季度与第二季度毛利润占比分别为21.22%及11.52%，第二季度磁性材料利润占比发生较大幅度下降。
第二季度磁性材料毛利润占比下降幅度较大主要系公司磁性材料基本全部销售给主要客户湖北神电，而湖北神电主要客户为上海大众、一汽大众，第二季度受长春、上海疫情影响，终端客户需求下滑幅度较大，湖北神电也相应进行了减产，导致公司磁性材料产品销售有所下滑。
2022年7-9月公司磁性材料产品实现毛利润250.82万元，较第二季度增长
179.68%，毛利润水平占公司整体毛利润比例为25.65%，已基本恢复至正常水平，恢复情况较好。
（2）全年利润贡献情况能否达到收益法利润预测值，是否存在减值迹象
根据公司收购磁性材料生产线的评估报告收益法评估中，对磁材生产线主营业务及成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续 |
| 主营业务收入 | 375.00 | 1,507.50 | 1,515.04 | 1,507.46 | 1,492.39 | 1,462.54 | 1,462.54 |
| 主营业务成本 | 258.72 | 1,040.18 | 1,045.38 | 1,040.15 | 1,029.75 | 1,009.15 | 1,009.15 |
| 毛利润 | 116.28 | 467.32 | 469.66 | 467.31 | 462.64 | 453.39 | 453.39 |
如上表所示，评估报告收益法预测2019年10-12月、2020年、2021年度磁材生产线可实现毛利润116.28万元、467.32万元、469.66万元，实际实现毛利润分别为106.00万元、852.14万元、859.87万元。报告期内实际实现利润水平明显超过预测值，主要系客户业务量增加导致的需求增加。
根据评估报告收益法预测数据，2022年预计磁材生产线可实现毛利润467.31
万元，实际2022年前三季度实现毛利润497.86万元，前三季度已超过所预测的2022年全年毛利润水平，公司第四季度为传统旺季，预计2022年磁性材料全年实现毛利润亦会超过收益法所预测的毛利润水平。
综上，在受到2022年第二季度疫情严重影响、当季度磁材生产仅实现毛利润89.68万元的情况下，公司磁性材料生产线全年利润水平仍将大幅超过收益法预测的水平，而根据收益法预测2023年之后公司利润水平将有小幅下滑，2024年之后将永续保持在453.39万元的水平，预测利润水平较低，公司磁性材料生产线不存在减值迹象。。
（四）结合可比公司关账时间、对账单所属月份收入确认期间等，进一步说明发行人账务处理方式是否符合行业惯例。
通过公开信息渠道无法查询到招股说明书中所选的可比公司关账时间及对账单所述月份收入确认期间等，经查询存在寄售模式的且产品涉及汽车或家电行业的其他上市公司，关于寄售模式收入确认政策及对账单所属月份收入确认期间，公司与存在寄售模式的公司的收入确认方法及时点如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 | 寄售模式收入确认的具体方法 |
| 震裕科技（300953.SZ） | 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入 | 公司将库存商品转为发出商品处理。当月客户根据生产情况领用产品上线后，公司在月末或次月初与客户对账，确认客户当月领用上线数量、金额，对账一致后，表明公司已履行了合同中的履约义务，客户也取得了精密结构件的控制权，此时公司将客户领用上线金额确认当月收入。 |
| 宏昌科技（301008.SZ） | 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入 | 公司一般于当月月末或次月初集中与客户核对当月的领用情况，并根据合同约定或双方协商确认的结算价格，形成当月结算清单，经公司销售部人员核对数量、结算价格后，财务人员根据该结算清单开具增值税专用发票并确认收入 |
| 凯雪冷链（831463.BJ） | 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理 | 寄售模式下公司根据客户年度框架采购合同和其供应商门户网站下达的采购订单需求，将零部件在客车制造商仓库寄存，次月初按照其实际领用数 |
| 确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入 | 进行结算。 | |
| 本公司 | 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入 | 公司一般于次月初与客户就当月领用情况进行对账，依据客户提供对账单所载实际领用时间确认收入 |
如上表所示，公司与上述存在寄售模式的公司收入确认政策一致，对销售的货物均为在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。对于寄售模式下的产品，只有在客户领用时才完成控制权的转移，故公司与上述公司均是在经客户领用后确认收入，公司一般为次月就当月领用情况进行对账，公司依据客户实际领用情况确认收入，与上述公司收入确认时点一致，符合行业惯例。
二、中介机构核查程序及意见
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明合并报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据，说明相关指标贴近发行条件的情况下重要性水平是否较上期发生变化及合理性。（2）说明相关核查覆盖比例的确定方法，截止测试范围未包含期后第一个月的合理性，是否能合理保证收入、成本、费用等计入正确的会计期间；相关核查是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》、《监管适用指引——审计类第1号》等要求。（3）对关键审计事项的披露是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第14号——关键审计事项》的规定。
（一）核查程序
1、取得发行人销售收入明细表，分析产品收入结构是否真实、准确，其变动情况是否合理；
2、取得发行人的订单明细及主要客户的收入数据，并与前期进行比较，了解客户需求变动情况；
3、查阅发行人原材料相关的大宗商品价格走势，并取得发行人实际采购原材料的数据，分析发行人材料成本是否实际下降及其延续性；
4、取得汽车行业及其中新能源车与传统燃油车产销情况的数据，分析新能源车渗透率变化对燃油车的影响，以及上海疫情封控解除后汽车行业的恢复情况，分析发行人产品需求情况是否实际改善；
5、统计报告期各期存货的监盘比例，分析各期比例是否存在重大差异，并核查报告期存货监盘比例相对较低的原因；
6、针对报告期前两期末，存货监盘比例相对较低，实施替代核查程序：包括对供应商进行走访；对供应商交易发生额及余额实施函证程序；查阅资产负债表日前后期间存货增减变动的相关会计记录及出入库单据，检查是否存在跨期情况；对期末存货余额及其构成进行比较，判断期末余额及其构成的总体合理性；计算存货周转率等指标，并与其他同行业公司进行比较，分析其波动原因；检查公司存货期后完工入库、对外销售等情况；
7、核查公司收入确认、成本归集、费用列支的会计处理方法及是否发生变动，是否与以前年度存在较大差异；对2022年9月的收入、成本、费用明细项目列支金额、费用率进行对比，核查是否存在异常变动；对期后2022年9月销售收入、销售成本、期间费用执行截止性测试程序，核查是否存在跨期确认情形；
8、查阅发行人最近三年审计报告，了解最近三年营业收入及期间费用等各科目明细数据；查阅发行人期后回款情况，并与同期销售回款进行对比；
9、查阅发行人2021年第四季度订单情况，获取2022年10月订单情况，测算2022年第四季度订单情况；
10、查阅发行人2021年第四季度收入情况，测算2022年第四季度收入情况；
11、获取发行人2021年第四季度毛利率和2022年9月的毛利率情况，通过同花顺iFind查阅发行人原材料相关的铜、锡、螺纹钢等金属材料现货价格走势情况，查阅发行人2022年4-9月原材料采购价格情况；
12、取得发行人的磁材销售收入及成本明细表，了解所销售的主要客户的情况，分析其变动的合理性；
13、查阅发行人收购磁材生产线的评估报告，了解其关于未来业绩的预测值，并与实际情况进行比较，核查是否存在减值迹象；
14、查阅存在寄售模式的且产品涉及汽车或家电行业的其他上市公司关于寄售模式收入下的对账情况、收入确认方法，分析发行人账务处理与行业惯例是否相符。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露最近一期期末至问询回复日各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；
2、公司下游主要客户需求恢复情况不一，与客户所在细分行业景气程度有关，整体来看需求在持续恢复，原材料价格已出现大幅下降且呈低位波动趋势，发行人实际采购价格已出现实质性下降，新能源车渗透率持续上升对发行人主营业务造成的不利影响属于长期因素，因此短期内不会对发行人主要业务造成重大不利影响，因疫情封控造成的直接停工影响已经消除，但因疫情导致的物流通道不畅、经济活动持续低迷的影响尚在，但该不利影响属于短期扰动因素，随着国家防控经验的不断完善、政策的持续放开，预计该不利影响也将会逐步消退，经济将处于持续恢复过程。结合上述因素考虑，发行人经营情况已得到边际改善，导致业绩下滑的原因未对发行人持续经营能力构成重大不利影响；
3、发行人已于招股说明书中补充披露报告期各期存货监盘比例，报告期内存货监盘比例相对较低，主要系公司已建立了较为完善的存货盘点制度，与存货相关的内部控制健全、有效，能够支持减少实质性测试的目的，同时不会影响对期末存货的认定。公司半成品、产成品具备规格型号众多、数量庞大、单价较低的特点，这将导致半成品、产成品监盘金额较难达到较大比例，且公司采用寄售模式销售的客户较多，各寄售仓发出商品余额占比较分散，以上因素导致了中介机构对发出商品的监盘比例较难达到较大比例，同时通过采取相关措施，保证了监盘样本的有效性。并已针对报告期内存货执行相关替代核查程序，对存货整体核查比例较高。因此，报告期前两期末存货监盘比例虽然相对较低，但能够有效核实存货真实、准确、完整，且报告期最近两期末，存货监盘比例有较大幅度提高。
4、截至问询回复日最后一个月，公司收入确认、成本归集、费用列支与上
年同期数据相比，不存在较大差异。公司严格按照《企业会计准则》的相关规定对销售收入、销售成本、期间费用进行确认和计量，期后2022年9月及上年同期的销售收入、销售成本、期间费用归集准确，不存在跨期归集情形。
5、发行人已在招股说明书中披露2022年全年财务状况和经营成果预测情况及同比增减变化情况，根据预测结果，发行人2022年经营业绩数据满足上市条件，发行人已在招股说明书中披露2022年经营业绩下滑的风险。
6、发行人磁性材料利润占比大幅下降系受到主要客户湖北神电的下游客户一汽大众、上汽大众受长春、上海疫情封控导致的停产、减产的影响，第三季度以来磁材销售恢复情况较好，依据前三季度已实现的利润值，及结合往年第四季度情况，预计全年磁材生产线利润贡献情况能够达到收益法利润预测值，不存在减值迹象。
7、可比公司关账时间无法通过公开渠道取得，经查询存在寄售模式的且产品涉及汽车或家电行业的其他上市公司寄售收入确认的政策及具体方法，发行人与上述存在寄售模式的公司关于寄售模式收入确认的会计政策不存在较大差异，账务处理符合行业惯例。
（三）说明合并报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据，说明相关指标贴近发行条件的情况下重要性水平是否较上期发生变化及合理性。
中介机构根据公司所处的行业和发展阶段，从性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断性质的重要性时，主要考虑在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断金额大小的重要性时，由于利润为其主要业绩指标，且报告期及期后审阅期间盈利水平相对稳定，故选取经常性业务税前利润总额作为重要性水平的计算基准，考虑金额占经常性业务税前利润总额的比例。
公司合并报表整体的重要性水平计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 确定基准：经常性业务税前利润总额 | 1,506.29 | 860.54 | 416.83 | 3,385.50 | 3,250.56 | 1,940.55 |
| 财务报表层次的重要性水平（PM＝5%/3%×基准） | 45.19 | 25.82 | 20.84 | 169.28 | 162.53 | 97.03 |
| 认定层次的重要性水平（TE＝75%/50%×PM） | 22.59 | 12.91 | 10.42 | 126.96 | 121.90 | 72.77 |
| 审计差异归集界限（SAD＝3%×PM） | 1.36 | 0.77 | 0.63 | 5.08 | 4.88 | 2.91 |
注：报告期前三期2021年度、2020年度、2019年度财务报表层次的重要性水平PM计算比例为5%、认定层次的重要性水平TE计算比例为75%、审计差异归集界限SAD计算比例为3%；
报告期最近一期2022年1-3月财务报表层次的重要性水平PM计算比例为5%、认定层次的重要性水平TE计算比例为50%、审计差异归集界限SAD计算比例为3%；
审阅期间2022年1-6/2022年1-9月月财务报表层次的重要性水平PM计算比例为3%、认定层次的重要性水平TE计算比例为50%、审计差异归集界限SAD计算比例为3%。
报告期及期后审阅期间报表重要性水平的变化情况及合理性：
报告期前三期，重要性水平的计算比例未发生变化。
报告期最近一期2022年1-3月认定层次的重要性水平TE计算比例为50%，较报告期前三期比例下降，主要系报告期最近一期公司营业收入较上年同期下降
9.77%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下降49.30%，公司营收规模及盈利能力存在较大幅度下降，相关指标贴近发行条件的情况下，管理层面临较大的业绩压力，审计风险相应增加，为将审计风险降至可接受的低水平，调整了实际执行的重要性水平（认定层次的重要性水平），旨在将未更正和未发现错报的汇总数超过财务报表整体的重要性的可能性降至更低的水平，进一步增强预期使用者对财务报表的信赖程度，具有合理性。
期后审阅期间2022年1-6月财务报表层次的重要性水平PM计算比例为3%、认定层次的重要性水平TE计算比例为50%，较报告期前三期比例下降，主要系公司期后2022年1-6月营业收入较上年同期下降15.22%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下降48.46%，公司营收规模及盈利能力存在较大幅度下降，相关指标贴近发行条件的情况下，管理层面临较大的业绩压力，审阅风险相应增加，为将审阅风险降至可接受的低水平，在确定财务报表层次的重要性水平的百分比时，考虑财务报表使用者对基准数据特别敏感，因此调整了财务报表层次重要性水平的计算百分比，使财务报表层次重要性水平金额降低至与报告期最近一期2022年1-3月相当的水平，并调整了实际执行的重要性水平（认定层次的重要性水平），旨在将未更正和未发现错报的汇总数超
过财务报表整体的重要性的可能性降至更低的水平，进一步增强预期使用者对财务报表的信赖程度，具有合理性。
期后审阅期间2022年1-9月重要性水平的计算比例与2022年1-6月相比未发生变化，具有合理性。
综上，重要性水平的计算基准在报告期及期后审阅期间未发生变化，报告期最近一期2022年1-3月及期后审阅期间2022年1-6月、2022年1-9月重要性水平金额计算的百分比发生变化主要系相应期间的审计/审阅风险增加，为将审计/审阅风险降至可接受的低水平，进一步增强预期使用者对财务报表的信赖程度，调整了相应的计算百分比，具有合理性。
（四）说明相关核查覆盖比例的确定方法，截止测试范围未包含期后第一个月的合理性，是否能合理保证收入、成本、费用等计入正确的会计期间；相关核查是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》、《监管适用指引——审计类第1号》等要求。
1、说明相关核查覆盖比例的确定方法
（1）收入截止测试核查覆盖比例的确定方法说明
报告期最近三年，2019年度、2020年度、2021年度，公司营业收入规模稳步增长，实现营业收入12,255.39万元、14,175.03万元、15,568.71万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润1,740.09万元、2,878.52万元、3,027.48万元，加权平均净资产收益率31.69%、19.73%、18.46%，公司营收规模扩大，盈利能力增强，满足北京证券交易所股票上市规则规定的财务指标要求。管理层不存在高估收入的动机或压力（如提前确认收入），因此，收入的发生及截止性认定存在舞弊风险的可能性较小。
报告期前期，公司以开票时点确认收入，不满足《企业会计准则第14号—收入》第十三条相关规定，“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。”，因此，公司调整了收入确认方法，收入确认时点变更为：发行人在收到对账单后，将对账单所载领用产品销售金额确认为对账单所属对账月份的收入。并对不满足收入确认准则规范的跨期收入进行了调整，该项调整系公司在对各年1月的收入确认单据，包括销售合同/订单、发票、
出库单、对账单/客户验收单等，进行了详细核查的基础上，进行的更正，调整依据充分，调整后的收入确认方法更符合业务实质及准则规定。
鉴于上述两项原因，中介机构在执行收入截止性测试时，对公司最近三年12月及1月调整后的收入基础上进行了抽查，抽查比例30-40%左右，核查覆盖比例能满足将收入确认相关的审计风险降至可接受的低水平。
报告期最近一期、期后2022年1-6月，公司实现营业收入3,254.08万元、6,288.52万元，较上年同期分别下降9.77%、15.22%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润382.20万元、786.78万元，较上年同期分别下降49.30%、48.46%，公司营收规模及盈利能力存在较大幅度下降，相关指标贴近发行条件的情况下，公司管理层存在高估收入的动机或压力（如提前确认收入），因此，收入的发生及截止性认定存在舞弊风险的可能性较大，中介机构加大了样本量的测试，对2022年3月、4月、6月、7月、9月的收入分别进行了抽查，抽查比例均在80%以上，核查覆盖比例能满足将收入确认相关的审计/审阅风险降至可接受的低水平。
（2）存货监盘比例的确定方法说明
如本题上文之“补充披露报告期各期存货监盘比例，说明是否存在重大差异”，中介机构已对报告期前两期末存货监盘比例相对较低的原因作了相应说明，报告期最近两期末，2021年末、2022年3月末，公司存货余额分别为3,347.85万元、3,836.71万元，分别较2020年末、2021年末存货余额增加39.83%、14.60%，增加幅度较大，中介机构判断与存货、营业成本相关的审计风险相应增加，为将存货余额认定、成本结转相关的审计风险降至可接受的低水平，中介机构在存货监盘时增加了样本量，扩大了监盘覆盖面，核查覆盖比例能满足将存货余额认定、成本结转相关的审计风险降至可接受的低水平。
2、截止测试范围未包含期后第一个月的合理性，是否能合理保证收入、成本、费用等计入正确的会计期间。
第一轮回复问询中提及“说明关于收入、成本截止性相关的核查程序，各年12月及1月销售单据核查比例，是否可支撑核查结论”，由于中介机构理解有误，所列数据未完整包含报告期最近一期截止日2022年3月31日的截止性核查数据，
该程序已完整执行，现将其补充列示如下。针对报告期最近一期末2022年3月31日及期后审阅截止日2022年6月30日、2022年9月30日，收入截止测试核查比例如下：
| 项目 | 2022年 3月 | 2022年 4月 | 2022年 6月 | 2022年 7月 | 2022年 9月 |
| 核查比例 | 89.38% | 87.47% | 86.61% | 82.93% | 93.43% |
针对资产负债表日前后1个月的销售收入确认的相关单据，包括销售合同/订单、发票、出库单、对账单/客户验收单等，进行了详细核查，核查比例能保证收入计入正确的会计期间。
为保证公司收入确认、成本结转、费用确认及时、准确，防止收入、成本、费用出现跨期现象，公司完善了与收入、成本、费用截止性相关的内控措施，具体如下：
（1）公司与收入截止性的内控有效、收入确认及时准确
①公司财务主要核对销售出库的商品是否签订销售合同或者订单，并结合具体合同或订单条款中关于履约义务的确定，判断客户取得相关商品控制权的时点，从而确认相关收入的确认时点。针对普通模式销售，根据历史期间的合同签订情况，一般以客户验收作为收入确认时点；针对寄售模式销售，在货物没有被客户领用前，货物的所有权和控制权归公司，客户在领用后货物的所有权和控制权转移给客户，因此，在寄售模式下，以客户领用时间作为收入确认时点。
②针对普通模式销售，财务根据销售部提供的客户出库单、验收单，检查客户验收单中的验收人、验收日期等关键控制点，以确认相关收入确认时点与合同条款中约定的确认时点一致，判断收入是否存在提前或者滞后确认等跨期事项；针对寄售模式销售，根据与客户约定的对账方式，每月就产品领用情况进行对账，财务根据客户提供的对账邮件或其他对账记录，结合产品发货记录，检查客户对账单中的产品领用情况、签字盖章情况，并依据对账单所载实际领用情况确认收入。
③收入会计根据经核对一致的销售合同或订单、出库单、验收单、销售发票、对账单等相关单据，并经财务主管核对无误后，作为收入确认的依据。
（2）公司与成本截止性的内控有效、成本确认及时准确
①公司财务部定期会同采购部及仓库人员，对采购入库情况与供应商进行核对，确保材料入库成本的准确性；
②公司已建立完善的成本核算体系，粉末冶金产品采用实际成本法进行核算，成本核算对象为单项产品。公司的生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用。直接材料按照生产工单实际领用的原材料成本进行归集，原材料出库时采用月末一次加权平均法计价；人工及制造费用核算生产制造人员的人工费用及当月实际发生的其他生产费用，月末将人工及制造费用转入当月完工产品生产成本，并根据各完工产品的产量比例进行分配。公司在所提供粉末冶金产品达到收入确认条件时，确认收入同时结转成本；
③公司已建立完善的存货盘点制度，财务部拟定存货盘点计划和组织召开盘点工作协调会，并按拟定的盘点计划组织实施；针对公司仓库，在盘点日前一天停止物料的进出仓，并将所有账目处理完成，将产品分类、分区域按规定堆放；针对寄售仓，由销售部与客户沟通后对寄售仓库进行盘点，一般于客户结账日进行盘点，此时产品基本不存在被领用到生产线而无法准确盘点情形；盘点日，由财务人员从系统导出存货的收发存记录，由仓库管理员或销售人员进行盘点，财务人员进行监盘，最后盘点结果由财务人员汇总，与系统导出存货的收发存账面记录数量进行对比分析，并根据对比分析结果进行相应的处理。
（3）公司与费用截止性的内控有效、费用确认及时准确
①公司费用的报销审批规定：费用报销申请人根据费用性质整理报销票据，交由部门主管审核，部门主管审核通过后递交财务部门审核；公司财务人员在进行费用审核时，对发票、结算凭证等相关凭据的真实性、完整性、合规性进行审核，经财务负责人、总经理的审批后，交由出纳进行付款，并进行入账。
②公司按照权责发生制对费用进行确认，避免费用跨期。每月结账前对于当月已经发生且已经取得原始凭证的费用支出，根据原始凭证金额计入当月损益；对于尚未取得原始凭证的支出，由业务部门提报当月已发生的金额，财务部门据此进行预提，暂估入账，以避免费用跨期。
综上所述，发行人已建立和完善了与收入、成本、费用截止性相关的内部控
制，截至2022年9月30日，发行人的收入、成本、费用截止性内控执行有效，发行人收入确认、成本结转、费用确认及时准确。对收入、成本的截止性测试过程及其有效性：
为保证公司收入、成本均已计入正确的会计期间，中介机构主要履行了以下核查程序：
①访谈公司财务负责人，了解公司各业务模式收入确认时点，查阅相关销售合同或订单，关注客户取得相关商品控制权时点，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
②了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
③取得公司销售收入明细表，分析资产负债表日前后月份的收入是否存在异常波动，访谈公司销售人员，了解公司销售收入是否存在季节性波动，分析和评价季节性波动的合理性；
④通过抽样方式检查销售合同，对与销售商品收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，进而评估公司产品销售收入的确认政策，核查收入确认时点的依据是否符合《企业会计准则》的规定，并查询同行业可比公司收入确认政策，检查公司收入确认政策，是否与行业惯例存在显著差异；
⑤了解与成本核算相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并测试了相关内部控制执行的有效性；访谈生产部门和财务部门相关人员、实地查看生产车间，了解公司的生产工艺流程和成本核算方法；评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的有关要求；取得并检查部分成本计算单，检查成本结转是否及时、准确；
⑥分析主要产品的单位销售价格、单位成本等因素变化情况，对比分析相关产品的毛利率变化是否异常，判断收入、成本是否配比，结转是否及时准确；
⑦执行收入截止测试，检查资产负债表日前后一个月的收入确认单据，截止测试核查覆盖比例如本题上文所述。
⑧核查公司资产负债表日前后销售和发货情况，关注是否存在销售异常波动
情况；核查公司资产负债表日后是否存在销售退回情况，检查是否存在提前确认收入的情况。
经检查测试，收入、成本在恰当的期间确认，不存在跨期确认相关收入、成本的情形，收入、成本截止性测试有效，能合理保证收入、成本计入正确的会计期间。对期间费用的截止性测试过程及其有效性：
为保证公司期间费用均已计入正确的会计期间，中介机构对报告期各期资产负债表日前后一个月结转的费用抽取样本进行截止性测试，核查相关记账凭证及原始单据，执行的具体程序如下：
①针对职工薪酬，检查期后工资、奖金实际发放情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；
②针对折旧与摊销，复核公司固定资产折旧、无形资产摊销等的测算过程，核实测算依据、测算结果的准确性，并关注是否存在提前或者延迟入账的情况；
③针对交通差旅费、招待费、办公及通讯费、中介机构服务费、仓储费等其他费用，中介机构执行了以下截止性测试：
A.从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
B.抽取资产负债表日前后的费用凭证进行费用截止性测试，通过合同、发票、报销单等支持性文件核实账面记录准确性，以验证公司是否在正确的会计期间确认相关费用和核实费用预提的准确性。
经检查测试，费用在恰当的期间确认，不存在跨期确认相关费用的情形，费用截止性测试有效，能合理保证费用计入正确的会计期间。
综上，公司收入、成本、费用核算准确、完整，不存在跨期确认相关收入、成本、费用的情形，收入、成本、费用的截止性测试有效，能合理保证收入、成
本、费用等计入正确的会计期间。
3、相关核查是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》、《监管适用指引——审计类第1号》等要求。
（1）相关核查是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》要求
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》，解答旨在指导注册会计师基于收入确认存在舞弊风险的假定，选择并实施恰当的审计程序，以将与收入确认相关的审计风险降至可接受的低水平。
“一、在识别和评估与收入确认相关的重大错报风险时，注册会计师如何考虑舞弊风险？”之“（一）关于收入确认存在舞弊风险的假定”
“《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》要求注册会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，应当假定收入确认存在舞弊风险，在此基础上评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险。注册会计师需要结合对被审计单位及其环境的具体了解，考虑收入确认舞弊可能如何发生。被审计单位不同，管理层实施舞弊的动机或压力不同，其舞弊风险所涉及的具体认定也不同，注册会计师需要作出具体分析。”
申报会计师结合申报报告期及期后审阅期间的营收规模、净利润规模及其他财务指标，与同期财务数据的对比情况，与北交所上市规则规定的财务指标要求，进行了具体了解，分析管理层可能面临的动机或压力，并假定，申报报告期前三年，管理层不存在难以实现的预期利润目标，不存在高估收入的动机或压力（如提前确认收入），因此，收入的发生及截止性、完整性认定存在舞弊风险的可能性较小；申报期最近一期及期后审阅期间，公司营收规模及盈利能力存在较大幅度下降，相关指标贴近发行条件的情况下，公司管理层存在高估收入的动机或压力（如提前确认收入），因此，收入的发生及截止性认定存在舞弊风险的可能性较大。
“四、在收入确认领域，注册会计师如何实施分析程序？”之“在收入确认领域，注册会计师可以实施的分析程序的例子包括：”
针对收入确认，申报会计师采取了准则问题解答中的多项实质性分析程序，
包括：
（1）将本期销售收入金额与以前可比期间的对应数据进行比较；
（2）分析月度或季度销售量变动趋势；
（3）将销售收入变动幅度与销售商品及提供劳务收到的现金、应收账款、存货、税金等项目的变动幅度进行比较；
（4）将销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标与可比期间数据或同行业其他企业数据进行比较；
“五、注册会计师如何应对评估的与收入确认相关的重大错报风险？”之“注册会计师可以采取的应对措施举例如下：”
申报会计师采取了准则问题解答中的多项应对措施，包括：
（1）针对收入项目，使用分解的数据实施实质性分析程序。例如，按照月份、产品线或业务分部将本期收入与可比期间收入进行比较。
（2）向被审计单位负责销售和市场开发的人员询问临近期末的销售或发货情况，向被审计单位内部法律顾问询问临近期末签订的销售合同是否存在异常的合同条款或条件。
（3）期末在被审计单位的一处或多处发货现场实地观察发货情况或准备发出的商品情况（或待处理的退货），并实施其他适当的销售及存货截止测试。
（4）调查重要交易对方的背景信息，询问直接参与交易的员工交易对方是否与被审计单位存在关联方关系，必要时，考虑是否实地走访存在疑虑的客户或供应商。
（5）检查已记录的大额现金收入，关注其是否有真实的商业背景；检查银行对账单和大额现金交易，关注是否存在异常的资金流动。
（6）结合出库单及销售费用中运输费等明细，检查货物运输单，关注货物的流动是否真实存在，从而确定交易的真实性。
（7）结合销售合同中与收款、验收相关的主要条款，对于大额应收账款长期未收回的客户，分析被审计单位仍向其进行销售的合理性和真实性。
（8）浏览被审计单位的总账、应收账款明细账、收入明细账，以发现可能的异常活动。
（9）检查收入明细账或类似记录的计算准确性，追查将收入过入总账的过程。
（10）分析和检查预收账款等账户期末余额，确定不存在应在本期确认收入而未确认的情况。
（11）分析和检查资产负债表日以后的贷项通知单和应收账款其他调整事项。
（12）将临近期末发生的大额交易或异常交易与原始凭证相核对。
（13）详细复核被审计单位在临近期末编制的调整分录，调查性质或金额异常的项目。
（14）检查临近期末执行的重要销售合同，以发现是否存在异常的定价、结算、发货、退货、换货或验收条款。对期后实施特定的检查，以发现是否存在改变或撤销合同条款的情况，以及是否存在退款的情况。
（15）浏览期后一定时间的总账和明细账，以发现是否存在销售收入冲回或大额销售退回的情况。
（16）如果被审计单位在本期存在与收入确认相关的重大会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项，分析这些事项是否合理，检查是否在财务报表附注中作恰当披露。
综上，注册会计师在识别和评估与收入确认相关的重大错报风险时如何考虑舞弊风险；在收入确认领域，如何实施分析程序；如何应对评估的与收入确认相关的重大错报风险等方面符合《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》的要求。
（2）相关核查是否符合《监管适用指引——审计类第1号》要求
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》，证监会就注册会计师对上市公司财务报表发表非标准审计意见作出了规范，注册会计师在其他证券服务业务中发表非标准审计意见可参照本指引，其中“五、信息披露”之“（三）监管要求”，规定“注册会计师应严格执行审计准则和14号编报规则，并根据以下要求
进一步规范非标准审计意见有关信息披露，具体包括：??三是重要性水平。注册会计师应在非标准审计意见专项说明中，披露使用的合并财务报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据。若本期重要性水平内容较上期发生变化，应披露变化原因。”
报告期内，公司各年度财务报表均经中喜事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告，不存在应适用《监管规则适用指引——审计类第1号》的情形。
综上，中介机构相关核查符合《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》、《监管适用指引——审计类第1号》等要求。
（五）对关键审计事项的披露是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第14号——关键审计事项》的规定。
根据《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》第六条规定：“本准则适用于对上市实体整套通用目的财务报表进行审计，以及注册会计师决定或委托方要求在审计报告中沟通关键审计事项的其他情形。如果法律法规要求注册会计师在审计报告中沟通关键审计事项，本准则同样适用。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第十五条规定：
“创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。”
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第14号—关键审计事项》之“问：
注册会计师在对IPO财务报表进行审计时，如何确定和披露关键审计事项？”规定：
“（一）报告期内各期均适用关键审计事项准则
在针对IPO财务报表出具的审计报告中，其报告期内各期均适用关键审计事项准则。
（二）各期分别确定关键审计事项，但可以多期合并披露关键审计事项
注册会计师在具体描述关键审计事项时，可以将报告期内两期或多期均出现的同一关键审计事项合并列示，标明该关键审计事项适用的具体期间，以减少重复。
附录：IPO财务报表审计报告中披露关键审计事项样式关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对20×1年度、20×2年度、20×3年度及20×4年1-×月期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定，创新层挂牌公司审计应当执行财政部发布的《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》文件中关于关键审计事项的相关规定，即“本准则适用于对上市实体整套通用目的财务报表进行审计，以及注册会计师决定或委托方要求在审计报告中沟通关键审计事项的其他情形。如果法律法规要求注册会计师在审计报告中沟通关键审计事项，本准则同样适用。”
公司2019年度及2020年度属基础层挂牌公司，且委托方未要求在审计报告中沟通关键审计事项，注册会计师亦未在公司2019年度及2020年度审计中识别出特别风险。因此，注册会计师未在2019年度、2020年度审计报告中沟通关键审计事项符合相关规定。
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》第六十一条规定：“发行人应结合业务活动实质、经营模式、关键审计事项等充分披露对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计。发行人重大会计政策或会计估计与可比公司存在较大差异的，应分析重大会计政策或会计估计的差异产生的原因及对公司的影响。”，于招股说明书“第七节财务会计信息”之“三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围”之“（一）财务报表的编制基础”部分补充披露如下：
“2、关键审计事项
关键审计事项是根据中喜的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，中喜不对这些事项单独发表意见。具体如下：
（1）收入确认
如财务报表附注所示，九菱科技2022年1-3月、2021年度营业收入分别为人
民币3,254.08万元、15,568.71万元，由于营业收入为公司关键经营指标，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。
（2）针对收入确认和计量问题，中喜主要实施了如下审计程序
①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价控制的设计合理性，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
②访谈管理层，了解九菱科技产品销售收入的确认政策；
③检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
④对收入和成本执行分析程序，包括：本期与上年同期营业收入、营业成本、毛利率变动幅度比较分析，毛利率与同行业竞争对手对比分析；
⑤实地走访主要客户，核实收入的真实性；
⑥结合应收账款的审计，执行函证程序，并检查期后回款情况，判断收入的真实性；
⑦采用抽样方式，抽查了与收入确认相关的支持性文件，包括订单、销售合同、公司发货单、对账单、销售发票等；
⑧针对资产负债表日前后确认的销售收入，核对至客户的对账单、销售发票等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
⑨检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。”
问题2.市场空间较小的风险未充分揭示
根据申请材料及问询回复文件，（1）2021年，发行人在每台乘用车的起动机上配套的粉末冶金零部件使用量平均约为159g、在每台商用车的起动机上配套粉末冶金零部件使用量平均约为505g，分别约占用平均每台车整体粉末冶金材料使用量的2.3%和7.3%。具体到公司粉末冶金产品主要对应的乘用车起动机、商用车起动机细分市场，细分市场规模分别为1.54亿元、1.21亿元。（2）根据发行人产品销售数据，目前每年在下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车中应用，根据国家统计局统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，公司在汽车起动机用粉末冶金细分领域市场占有率约为25.67%。（3）2021年全年国内2021
年家用电冰箱产量达8,992.1万台，按单台冰箱压缩机101g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨，2021年冰箱压缩机用粉末冶金零件市场约为1.97亿元；2021年全年国内家用洗衣机产量8,618.5万台，其中全自动波轮洗衣机4,110万台（公司配套机型），按单台洗衣机110g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨，2021年洗衣机离合器用用粉末冶金零件市场约为0.9亿元。（4）发行人募投项目产品包括新增1,500吨汽车转向系统（传统车）用粉末冶金零件。（5）截至发行人问询回复日，发行人新增部分研发项目。目前发行人在研项目包括“一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢”、“一种军用发电机用稀土永磁磁极”、“一种内齿圈特殊精整工艺”、“一种万向轴承用调心环的开发”、“一种高效压缩机用活塞”等。请发行人：（1）说明发行人现有主要产品市场空间的测算逻辑与计算过程，明确说明是否存在市场空间较小的情形，如是，完善市场空间相关风险揭示。（2）充分说明如未来主要产品的市场空间持续减小对发行人的影响，是否构成对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）说明发行人在研项目及拟研项目的成果是否用于新能源汽车，在研项目及拟研项目的先进程度，较同行业公司或行业主流技术路线是否具有先进性。说明在研项目及拟研项目的研发进度安排，如研发进度不及预期是否可能造成技术先进程度受限。（4）说明发行人新能源车相关产品、在研项目及拟研项目的产品销售与产能消化是否依赖于现有主要客户的销售渠道，如是，请充分揭示风险。（5）说明发行人募投项目新增产能是否符合行业未来发展趋势，产能消化措施是否可行。（6）结合收购前后管理人员变动、财务内控独立性、与湖北神电的业务结算情况、生产用地使用独立性等情况，补充说明发行人磁瓦业务产品主要销售给湖北神电的情况下，该业务是否具有独立性。请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）说明发行人现有主要产品市场空间的测算逻辑与计算过程，明确说明是否存在市场空间较小的情形，如是，完善市场空间相关风险揭示。
1、说明发行人现有主要产品市场空间的测算逻辑与计算过程
发行人现有主要产品汽车用粉末冶金零件和家电用粉末冶金零件，主要应用于传统乘用车起动机、传统商用车起动机、传统汽车雨刮电机、全自动波轮洗衣机离合器、冰箱压缩机等具体细分领域；发行人现有主要产品汽车用铁氧体磁瓦，主要应用于汽车起动电机细分领域。相关细分领域的市场空间测算基于公司粉末冶金零件在下游单台车辆/单台家电的使用量、单位重量价格，以及国内汽车、洗衣机、冰箱的年生产量，以相对应的单位使用量、单位重量价格和国内年生产量数据三者相乘计算得出，具体测算过程如下：
（1）发行人粉末冶金零件在下游单台车辆/单台家电及铁氧体磁瓦在下游单台车辆的使用量测算
关于单台汽车的起动机粉末冶金零件用量，不同品牌类型车型的汽车会存在较大差异，以公司销售量较大的配套产品为例，每台车的起动机粉末冶金零件用量情况，具体测算如下：
| 下游配套领域 | 单台车起动机用粉末冶金零件的用量情况 |
| 传统乘用车 起动机领域 | 以公司销售量最大的一种启停电机（起动机的一种）用的一套粉末冶金零件（该产品每月销量12-15万套）为例，具体用量情况如下： 驱动齿轮1个，平均约46g； 内齿圈1个，平均约57g； 行星齿轮3个，单个平均约10g； 轴衬4个，单个平均约6.5g； 每套零件重量约为159g。 |
| 传统商用车 起动机领域 | 以公司销售的一种重载卡车车型使用的起动机的一套粉末冶金零件（该产品每月销量1.5-2.5万套，是最主流型号）为例，具体用量情况如下： 齿圈1个，平均约405g； 齿轮4个，单个平均约25g。 每套零件重量约为505g |
关于单台汽车的雨刮电机粉末冶金零件用量，不同品牌类型车型的汽车会存在较大差异，以公司销售量较大的配套产品为例，每台车的起动机粉末冶金零件用量情况，具体测算如下：
| 下游配套领域 | 单台车雨刮电机用粉末冶金零件的用量情况 |
| 传统乘用车 与商用车雨刮电机领域 | 以公司销售量最大的一种雨刮电机用的一套粉末冶金零件为例，具体用量情况如下： 长轴套1件，14克； 短轴套1-2件，6克； 球型轴衬1件，6克； 每套小计26克，一台车一般两个雨刮（SUV包括后雨刮三个），保守按两个雨刮算，单车合计用量克52克。 单车使用零件重量约为52g。 |
关于单台自动波轮洗衣机的离合器粉末冶金零件用量，不同品牌类型的洗衣机会存在较大差异，以公司销售量较大的配套产品为例，每台洗衣机的离合器粉末冶金零件用量情况，具体测算如下：
| 下游配套领域 | 单台洗衣机离合器用粉末冶金零件的用量情况 |
| 自动波轮洗衣机 离合器领域 | 以公司销售的最主流型号为例，具体用量情况如下： 4个含油轴衬，单个平均约15g； 1个离合套，平均约50g。 每套零件重量约为110g。 |
关于单台冰箱的压缩机粉末冶金零件用量，不同品牌类型的冰箱会存在较大差异，以公司销售量较大的配套产品为例，每台冰箱的压缩机粉末冶金零件用量情况，具体测算如下：
| 下游配套领域 | 单台冰箱粉末冶金零件的用量情况 |
| 冰箱压缩机领域 | 以公司销售的主流型号为例，具体用量情况如下： 1个连杆，平均约25g； 1个活塞，平均约35g； 1个阀板，平均约41g； 每套零件重量约为101g。 |
关于单台汽车起动电机的铁氧体磁瓦用量，不同类型品牌、车型的汽车会有一定差异，以公司销售量较大的配套产品为例，每台车的起动电机铁氧体磁瓦用量情况，具体测算如下：
| 下游配套领域 | 单台车用铁氧体磁瓦的用量情况 |
| 传统乘用车起动电机领域 | 以公司销售的主流型号为例，具体用量情况如下： 平均使用5片，每片平均约30g； 每套零件重量约为150g。 |
（2）发行人现有主要产品对应的细分领域市场空间测算
根据国家统计局统计数据，2021年国内传统乘用车产量1,804.9万辆，2021年国内传统商用车产量448.8万辆，2021年国内全自动波轮洗衣机产量4,110万
台，2021年国内家用电冰箱产量达8,992.1万台。
结合公司粉末冶金零件在下游单台车辆/单台家电的使用量、单位重量价格，各细分领域市场空间具体测算如下：
| 细分领域 | 市场空间测算 |
| 传统乘用车 起动机领域 | 2021年全年国内传统乘用车产量1,804.9万辆，按单台车159g用量，结合公司汽车用粉末冶金2021年均价5.36万元/吨（0.0536元/g），2021年乘用车起动机用粉末冶金零件市场约为1.54亿元； 市场空间=1,804.9万辆*159g/辆*0.0536元/克=1.54亿元。 |
| 传统商用车 起动机领域 | 2021年全年国内商用车产量448.8万辆，按单台车505g用量，结合公司汽车用粉末冶金2021年均价5.36万元/吨（0.0536元/g），2021年商用车起动机用粉末冶金零件市场约为1.21亿元； 市场空间=448.8万辆*505g/辆*0.0536元/g=1.21亿元。 |
| 传统乘用车 与商用车雨刮电机领域 | 2021年全年国内传统汽车产量2,253.7万辆，按单台车52g用量，结合公司汽车用粉末冶金2021年均价5.36万元/吨（0.0536元/g），2021年乘用车起动机用粉末冶金零件市场约为0.62亿元； 市场空间=2,253.7万辆*52g/辆*0.0536元/克=0.62亿元。 |
| 自动波轮洗衣机 离合器领域 | 2021年全年国内全自动波轮洗衣机4,110万台（公司配套机型），按单台洗衣机110g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨（0.0217元/g），2021年洗衣机离合器用粉末冶金零件市场约为0.98亿元； 市场空间=4,110万台*110g/台*0.0217元/g=0.98亿元。 |
| 冰箱压缩机领域 | 2021年全年国内2021年家用电冰箱产量达8,992.1万台，按单台冰箱压缩机101g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨（0.0217元/g），2021年冰箱压缩机用粉末冶金零件市场约为1.97亿元； 市场空间=8,992.1万台*101g/台*0.0217元/g=1.97亿元。 |
结合公司铁氧体磁瓦在下游单台车辆的使用量、单位重量价格，其在传统乘用车起动电机细分领域市场空间具体测算如下：
| 细分领域 | 市场空间测算 |
| 传统乘用车 起动电机领域 | 2021年全年国内乘用车产量1,804.9万辆，按单台车150g用量，结合公司汽车用粉末冶金2021年均价4.93万元/吨（0.0493元/g），2021年乘用车起动机用粉末冶金零件市场约为1.33亿元； 市场空间=1,804.9万辆*150g/辆*0.0493元/克=1.33亿元。 |
公司主要产品对应的下游细分领域，均存在市场空间较小的情形。其中，传统乘用车起动机用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为1.54亿元；传统商用车起动机用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为1.21亿元；传统汽车雨刮电机用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为0.62亿元；自动波轮洗衣机离合器用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为0.98亿元；冰箱压缩机用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为1.97亿元；传统乘用车起动机用铁氧体磁瓦细分领域，2021年市场空间约为1.33亿元。公司现有
产品对应下游细分领域2021年主机市场（不包含维修市场）市场空间合计约为
7.65亿元。
2、明确说明是否存在市场空间较小的情形，如是，完善市场空间相关风险揭示。
由上文可知，公司现有产品对应下游细分领域的2021年主机市场（不包含维修市场）市场空间合计约为7.65亿元，市场空间相对较小，发行人已对招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”补充披露现有产品细分市场空间较小的风险如下：
“（三）现有产品细分市场空间较小的风险
公司现有产品主要为汽车起动机、汽车雨刮电机、洗衣机离合器、冰箱压缩机领域。经测算，汽车起动机粉末冶金零件2021年市场规模约2.75亿元，汽车起动机用铁氧体磁瓦2021年市场规模约1.33亿元（仅乘用车），汽车雨刮电机粉末冶金零件2021年市场规模约为0.62亿元；公司洗衣机离合器、冰箱压缩机粉末冶金产品2021年市场规模约为2.95亿元。总体看，公司现有主要产品对应的细分领域2021年主机市场（不包含维修市场）市场空间合计为7.65亿元，市场空间相对较小对公司业务规模的增长造成了一定限制。”
（二）充分说明如未来主要产品的市场空间持续减小对发行人的影响，是否构成对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
报告期内公司细分产品市场对应的收入情况如下表所示：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 乘用车市场 | 销售收入 | 4,248.68 | 5,866.14 | 5,575.74 | 3,695.61 |
| 占比（%） | 42.67% | 37.75% | 39.43% | 30.25% | |
| 商用车市场 | 销售收入 | 1,691.30 | 3,408.53 | 3,396.38 | 2,841.13 |
| 占比（%） | 16.98% | 21.93% | 24.02% | 23.26% | |
| 家电市场 | 销售收入 | 4,017.82 | 6,265.71 | 5,170.18 | 5,680.28 |
| 占比（%） | 40.35% | 40.32% | 36.56% | 46.49% | |
| 合计 | 销售收入 | 9,957.80 | 15,540.38 | 14,142.29 | 12,217.02 |
| 占比（%） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，因公司2019年10月方收购磁材生产线，故2019年传统乘用
车收入占比较低，不考虑2019年的影响，报告期内公司产品按细分市场划分，乘用车市场、商用车市场及家电市场收入占比分别在40%左右、20%左右、40%左右上下小幅波动。受新能源汽车渗透率不断提升的影响，发行人汽车领域起动电机产品的市场空间存在持续减少的风险。根据IDC（国际数据公司）于2022年8月最新发布的《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》显示，中国新能源汽车市场规模将在2026年达到1,598万辆的水平，新能源车渗透率将超过50%，对新能源汽车市场前景预测较为乐观，市场规模大致情况如下：
单位：万辆
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 混合动力汽车 | 110 | 120 | 120 | 150 | 160 |
| 纯电动汽车 | 590 | 740 | 920 | 1,150 | 1,440 |
| 合计 | 700 | 860 | 1,040 | 1,300 | 1,600 |
对公司现有产品市场造成挤占的为纯电动汽车，如上表所示，2022年-2026年纯电动汽车年均复合增长率将达到24.99%。根据中国汽车工业协会预测数据，2022年我国汽车销量预计为2,700万辆，2025年汽车市场规模预计达到3,000万辆，年均复合增长率为3.57%，据此测算2022-2026年我国汽车市场发展情况大致如下表所示：
单位：万辆
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 汽车整体销量 | 2,700 | 2,796 | 2,896 | 3,000 | 3,107 |
| 纯电动汽车 | 590 | 740 | 920 | 1,150 | 1,440 |
| 纯电动汽车渗透率 | 21.85% | 26.47% | 31.77% | 38.33% | 46.35% |
| 燃油汽车销量 | 2,110 | 2,056 | 1,976 | 1,850 | 1,667 |
| 其中：混合动力 | 110 | 120 | 120 | 150 | 160 |
| 传统燃油车 | 2,000 | 1,936 | 1,856 | 1,700 | 1,507 |
如上表所示，纯电动汽车市场渗透率预计将从2022年的21.85%逐步上升至2026年46.35%，对应的包含发动机的传统燃油车及混合动力车市场空间将从2022年的2,110万辆下降至2026年的1,667万辆，年均下降幅度为5.72%，假定公司汽车类业务收入下降幅度与预测的行业趋势保持一致，预计到2026年公司汽车业务收入为6,908.20万元，较2021年底下降25.52%，假定公司汽车类业务收入占比保持60%不变，则因燃油汽车行业市场空间减小导致公司营业收入年均
降幅为3.43%。
进一步细分来看，根据公司产品应用细分市场行业情况，未来市场空间减少主要可能来源于传统乘用车被新能源汽车替代所导致，故对公司收入的影响主要为乘用车市场所贡献的40%收入来源的影响，而商用车在可预见的未来受新能源汽车冲击影响相对有限。根据中国汽车工业协会预计，2022年我国商用车预计销量为400万辆，另根据《中国商用车汽车产业发展报告（2022）》预测，预计“十四五”末，国内商用车市场销量将恢复至疫情前的水平，总量逐渐稳定在450万辆左右，故商用车市场将相对保持稳定。由于商用新能源车销量占新能源车比重较低，此处忽略不计，则根据上述数据可计算出燃油乘用车销量预测将从2022年的1,710万辆下降至2026年的1,217万辆，年均降幅为8.15%，假定公司汽车类业务收入下降幅度与预测的行业趋势保持一致，预计到2026年公司乘用车业务收入为3,834.60万元，较2021年底下降34.63%。假定公司乘用车类业务收入占比保持40%不变，则因燃油汽车行业市场空间减小导致公司营业收入年均降幅为3.26%。
若未来主要产品的市场空间持续减小，在不考虑公司未来新产品及新客户开拓带来的增量市场的情况下，若只考虑乘用车市场空间的缩减，未来五年对公司每年营业收入的影响为-3.26%，若同时考虑商用车空间的缩减，未来五年对公司每年营业收入的影响为-3.43%，对公司的营业收入均不构成重大影响。其次，国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件逐步替代少量车用压铸零件，粉末冶金零件的使用量将有较大上涨空间，汽车及家电领域所使用的粉末冶金零件也将有所上升。最后，发行人粉末冶金及磁性材料产品下游应用广泛，随着铁氧体磁瓦产能提升和收入增长，以及汽车座椅、转向系统、空调压缩机粉末冶金产品和汽车电机类铁氧体磁瓦产品的研发布局及市场打开，公司产品的市场空间有望持续提升。
综上所述，发行人粉末冶金及磁性材料产品下游领域广泛，因汽车起动机细分领域产品受新能源汽车的冲击导致市场空间的持续减小，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响
（三）说明发行人在研项目及拟研项目的成果是否用于新能源汽车，在研项目及拟研项目的先进程度，较同行业公司或行业主流技术路线是否具有先进性。说明在研项目及拟研项目的研发进度安排，如研发进度不及预期是否可能造成技术先进程度受限。
1、说明发行人在研项目及拟研项目的成果是否用于新能源汽车，在研项目及拟研项目的先进程度，较同行业公司或行业主流技术路线是否具有先进性。
（1）发行人在研项目及拟研项目情况
①截至本回复签署日，发行人在研项目如下
| 项目 名称 | 研发背景及内容 | 成果是否用于新能源汽车 |
| 一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢 | 随着新能源汽车的发展，驱动电机用稀土磁钢需求量加大，现有客户群也已转为生产新能源驱动电机，给发行人产品进行转型升级创造了机遇。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。 | 是 |
| 一种军用发电机用稀土永磁磁极 | 由于军用指挥车的用电量需求比常规车载发电的电流要大40%以上，电压稳定性也比较高，常规的发电机功率比较小，无法满足客户的使用要求，客户也要求在不增加发电机体积的基础上，要提升其发电功率。本项目通过调整配方和使用新的生产工艺来提升该产品的综合性能。 | 是 |
| 空调压缩机阀板及偏心滑块 | 一种空调压缩机粉末冶金阀板零件及一种空调压缩机粉末冶金偏心滑块零件，用粉末冶金工艺生产，在保证产品使用的情况下降低20-30%的成本 | 否 |
| 一种汽车座椅调节锁止机构滑块 | 本产品适用于汽车座椅调节棘轮组件，通过粉末冶金材料和工艺的应用，使产品具有完全达标的高物理性能、高精度，同时具备高一致性的批量生产能力，具备很大的成本优势 | 是 |
②发行人拟研项目规划
| 产品大类 | 拟研项目涉及产品 | 成果是否用于新能源汽车 |
| 汽车用粉末冶金零件 | 新增500吨汽车座椅（传统车与新能源车）用粉末冶金零件； | 是 |
| 新增1,500吨汽车转向系统用粉末冶金零件； | 是 | |
| 家电用粉末冶 金零件 | 新增1,000吨冰箱压缩机用粉末冶金零件； | 否 |
| 新增1,000吨空调压缩机用粉末冶金零件 | 否 | |
| 铁氧体永磁材 料产品 | 新增600吨传统汽车起动机用铁氧体永磁材料产品；新增450吨其他电机用铁氧体永磁材料产品 | 是 |
| 稀土永磁材料 产品 | 新增500吨稀土永磁材料产品，应用于新能源汽车电驱动系统 | 是 |
A.稀土永磁产品
稀土元素Pr、Nd广泛应用于制备Nd-Fe-B永磁体，而丰度更高的伴生元素La和Ce则大量积压。这不仅造成了稀土资源浪费，也会因为稀土元素的分离造成一定环境污染问题。为平衡稀土资源的综合利用、降低稀土永磁的成本，发行人拟对高丰度稀土（La、Ce）在永磁材料中的应用进行研究。首先，利用La、Ce或直接利用混合稀土MM取代部分PrNd制备永磁体（R-Fe-B），研究不同成分双主相烧结磁体的成相情况、相变温度、显微组织结构、永磁性能、磁体内部相互作用以及矫顽力机制。其次，为提升Nd-Fe-B永磁体的矫顽力，发行人拟用磁控溅射法在烧结Nd-Fe-B永磁体表面沉积厚度均匀、致密度高、膜基结合力强的重稀土金属膜，并进行晶界扩散处理。开发出原料综合利用率高、成本低、性能优异的稀土永磁产品。
B.永磁铁氧体产品
针对目前SrM永磁铁氧体材料性能提升，以及铁矿原粉和添加剂高效利用的研发需求，发行人拟对二次回收料的利用率、重稀土的离子取代作用、添加剂的用量和整体工艺路线进行系统研究，通过DOE分析其对磁性能以及电阻率的影响。初步得到：预烧温度在1,300～1,330℃范围内，预烧温度增大，会导致Br和ρ逐渐增大，而Hcb、Hcj逐渐降低；CaCO3的添加会使Br、(BH)max和ρ逐渐增大，SiO2的添加会使Br、Hcb、Hcj、(BH)max和ρ均先增大后减小，H3BO3的添加会使Hcb和Hcj先增大后减小，而ρ逐渐降低。后续将继续探究离子取代、回收料的添加量对SrM永磁铁氧体的性能影响，力求制备出原料利用率高、性能突出的产品。
C.粉末冶金制品
随着新能源产业的不断发展，发行人为转变生产模式，拟对风力发电部件、新能源汽车的部分产品进行开发。利用粉末冶金制品的质量轻、强度高、易合金化和制造工艺简单的特点，对风力发电中的齿轮、齿圈进行轻量化研究、替换；对新能源汽车中的起动机粉末冶金零部件进行轻量化研究和改进，争取在内部啮合和电磁换向的粉末冶金整体性能上做出技术贡献，摆脱对传统内燃机汽车粉末冶金制品的依赖。
（2）在研项目及拟研项目的先进程度，较同行业公司或行业主流技术路线
是否具有先进性
①稀土永磁产品
稀土永磁材料是一类以稀土金属元素（RE，即Rare Earth，包括钐Sm、钕Nd、镨Pr等17种元素）与过渡族金属元素（TM，即Transition Metals，包括铁Fe、钴Co等）所形成的金属间化合物为基础的永磁材料。1967年美国发明SmCo5第一代钐钴稀土永磁、1977年日本发明Sm2Co5第二代钐钴稀土材料，1983年美国、日本发明第三代钕铁硼永磁材料。其中钕铁硼永磁发展最快、应用最广、综合性能最优，目前最为常用。以稀土铁氮（Re-Fe-N系）和稀土铁碳（Re-Fe-C系）为代表的第四代稀土永磁材料目前尚处于研发阶段。
因此，目前市场上的主流仍为第三代钕铁硼永磁材料，经过近40年的发展，其已形成了较为成熟稳定的技术路线。钕铁硼永磁材料视生产工艺不同，可分为烧结、粘结和热压三类，公司在研及拟研项目采用的为烧结工艺。烧结钕铁硼是将原材料制成细粉，经压制成形再进行烧结而制成的磁体，磁性能高，具有高剩磁、高矫顽力、高磁能积的特点。发行人拟进一步向高性能低成本、高使用温度、高稳定和可靠性、高机械强度、高耐腐蚀性、高环境适应性方向发展。
由于目前市场对永磁材料的磁性能要求较高，烧结工艺是目前钕铁硼生产的主流技术路线，并应用于风力发电、传统汽车、新能源汽车等领域。新能源汽车目前主要使用永磁同步电机和感应交流异步电机。永磁同步电机相较异步电机具有体积小、高功率密度、高转矩密度、维修方便等多种优势，在同等质量与体积下，永磁同步电机能够为新能源汽车提供最大的动力输出与加速度。
发行人稀土永磁产品在研及拟研项目拟达到的技术指标与同行业可比上市公司产品指标对比如下：
| 名称 | 单品最高剩磁（kGs） | 单品最高内禀矫顽力（kOe） | 单品最高最大磁能积（MGOe） |
| 国家标准 | ≥14.5 | ≥35 | 51-55 |
| 中科三环 | 14.5-15 | ≥40 | 51-55 |
| 宁波韵升 | 14.6-15.2 | ≥34 | 52-56 |
| 英洛华 | ≥14.4 | ≥35 | 51-55 |
| 金力永磁 | 14.6-15 | ≥39 | 52-57 |
| 正海磁材 | 14.4-15 | ≥40 | 50-54 |
| 大地熊 | 14.4-15 | ≥35 | 51-54 |
| 发行人 | ≥14.5 | ≥35 | 51-55 |
注：国家标准指《烧结钕铁硼永磁材料》（GB/T 13560-2017）；同行业可比公司性能参数出自招股说明书、官方网站等公开信息。
②永磁铁氧体产品
永磁铁氧体材料目前行业研发主要聚焦于工艺优化，进一步提高现有产品的性能和批量一致性（优化配方技术、提高取向度；提高烧结密度；控制晶粒尺寸）；高性能永磁铁氧体材料产品研究，开发出满足客户低温度系数、高温使用、高压强度、特殊性能参数的材料；高性能干压各向异性磁体；高性能薄壁环和薄型磁瓦技术；电机定子用大弧度铁氧体磁瓦技术；少加或不加稀土低成本高性能永磁铁氧体技术；高性能永磁铁氧体产品开发效能提高30%，合格提高10%，综合成本下降5%～8%；研究开发全线可整体提高磁瓦生产效率的自动化智能化技术。
发行人永磁铁氧体产品的拟研项目拟达到的技术指标与同行业可比上市公司产品指标对比如下：
| 名称 | 单品最高剩磁（mT） | 单品最高内禀矫顽力（kA/m） | 单品最高最大磁能积（kJ/m?） |
| 横店东磁 | 460-480 | 415-445 | 41.5-44.7 |
| 龙磁科技 | 450-470 | 380-406 | 38.1-41.4 |
| 发行人 | 440-460 | 380-406 | 38.6-40.4 |
注：同行业可比公司性能参数出自招股说明书、官方网站等公开信息。
③粉末冶金制品
粉末冶金是以金属粉末为原料，通过成形、烧结等加工方法，制造高精度、高强度金属材料、复合材料以及各种类型制品的工艺技术。发行人工艺方法为在模具中压实合金粉末，通过烧结或加热，在可控熔炉中粘结颗粒进行冶金的方法。该工艺方法应用广泛，采用的金属粉末大于50μm，生产零件重量在1g-2kg之间，相对密度可达86%，致密性高，适用于生产硬质金属、合金材料结构件等。
粉末冶金产品的性能高低主要体现在密度、强度、精度及形状复杂度和质量的稳定性等方面。不同领域和不同用途的粉末冶金产品在性能方面有不同的要求，一般家电类产品密度、强度要求较低，汽车发动机、起动电机密度和强度要求较高。由于发行人粉末冶金零件属于汽车起动机细分领域产品，每家主机厂对于汽车起动机粉末冶金零件产品的性能要求有各自不同的标准，同时考虑到同行业可
比公司未公开具体产品的性能参数，因此无法将发行人在研及拟研项目的目标性能参数与同行业可比公司进行比较。因此，发行人在研项目及拟研项目符合行业发展趋势，较同行业公司或行业主流技术路线具有先进性。
2、说明在研项目及拟研项目的研发进度安排，如研发进度不及预期是否可能造成技术先进程度受限。
（1）在研项目及拟研项目的研发进度安排
公司目前研发项目主要通过自主研发，结合少量与合肥工业大学进行合作的方式进行相关产品开发，目前阶段主要以粉末冶金产品及稀土永磁产品开发为主；后续拟研研发进展需根据公司技术积累、客户市场开拓等情况逐步开展，研发进度具体安排计划如下：
| 项目 | 截止时间 | 研究内容/阶段 | 截至目前完成情况 |
| 一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢 | 2022年10月 | 完成项目前期工作，完成与客户沟通工作，包括使用的材料及达到的技术要求，确定材料的选型。 | 进行中 |
| 2022年12月 | 完成模具设计，工装设计，过程设计等。 | - | |
| 2023年3月 | 开始样件制造，确定合理的工艺路线，完善各种检测手段等终检后送客户装机实验。 | - | |
| 2023年7月 | 质量反馈，问题整改，小批量生产验证。 | - | |
| 2023年10月 | 批量生产、项目验收。 | ||
| 一种军用发电机用稀土永磁磁极 | 2022年7月 | 完成项目前期工作，完成与客户沟通工作，包括使用的材料及达到的技术要求，确定材料的选型。 | 已完成 |
| 2022年8月 | 完成模具设计，工装设计，过程设计等。 | 已完成 | |
| 2022年10月 | 开始样件制造，确定合理的工艺路线，完善各种检测手段等终检后送客户装机实验。 | 进行中 | |
| 2023年2月 | 质量反馈，问题整改，小批量生产验证。 | - | |
| 2023年10月 | 批量生产、项目验收。 | - | |
| 一种汽车座椅调节锁止机构滑块 | 2022年9月 | 完成项目前期工作，与客户确定技术要求，完成材料选型。 | 已完成 |
| 2022年11月 | 完成初始工艺设计、模具、工装设计等。 | 进行中 | |
| 2023年2月 | 开始样件制造，验证生产加工工艺工序、完全项目检测方法，送客户装机测试。 | - | |
| 2023年6月 | 根据客户问题反馈进行整改，优化后转入小批量生产验证。 | - | |
| 2023年9月 | 项目验收，可批量生产。 | - | |
| 空调压缩机 | 2022年12月 | 完成项目前期工作，完成与客户沟通工作， | 进行中 |
| 项目 | 截止时间 | 研究内容/阶段 | 截至目前完成情况 |
| 阀板及偏心滑块 | 包括使用的材料及达到的技术要求，确定使用材料牌号。 | ||
| 2023年1月 | 完成模具设计，工装设计，过程设计等。 | - | |
| 2023年2-3月 | 开始样件制造，确定合理的工艺路线，完善各种检测手段等终检后送客户装机实验。 | - | |
| 2023年6月 | 质量反馈，问题整改，小批量生产验证。 | - | |
| 2023年10月 | 批量生产、项目验收。 | - |
（2）如研发进度不及预期是否可能造成技术先进程度受限
发行人在研项目和拟研项目中，粉末冶金及永磁铁氧体产品方面行业技术发展已较为成熟，降低成本、提高效率是在市场竞争中取得优势的关键。发行人主要是在现有产品、客户基础上进行的二次开发和创新开发，其研发技术具备延续性，已有相应的研究基础并取的相应的研究成果。发行人对研发项目所在领域有着长期研发的经验并已经取得了相关研发成果，针对目前研发项目中存在的攻关难点有相应的解决方案与应对举措，相关研发项目目前按照相应研发计划实施，出现研发结果不确定或研发失败的可能性相对较低。稀土永磁方面，我国钕铁硼永磁材料生产企业起步较晚，产能存在结构性过剩，大量生产企业规模较小、技术水平不高、产品以中低性能为主，生产工艺相对简单、应用领域较为低端，且供给过剩、竞争激烈，而高端应用领域的永磁材料产能不足，目前只有少量企业能够从事相关研发和生产。境外钕铁硼永磁材料生产企业主要集中在日本、欧美。公司稀土永磁产品在相关研发投入、研发技术团队组建和相关客户验证等市场开拓方面已取得一定进展，公司目前阶段的稀土永磁相关技术属于市场主流技术，原材料产业链已基本建立，相应生产场地已在建设，并且与湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动建立战略合作关系，达成战略合作框架协议，约定在新能源汽车零件领域优先与发行人进行合作，在同等价位下，将优先采购发行人产品。截至目前，公司稀土永磁项目的研发和生产线设计均按预期计划推进，但鉴于公司相关产品并非通用技术，需要针对客户进行定制化研发，且产品后续需要不断迭代研发。因此，长期来看，稀土永磁产品仍可能存在研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，但此风险主要针对具体产品，不会造成技术先进程度受限。
（四）说明发行人新能源车相关产品、在研项目及拟研项目的产品销售与产能消化是否依赖于现有主要客户的销售渠道，如是，请充分揭示风险。发行人新能源车相关产品、在研项目及拟研项目的产品销售与产能消化如下表：
| 新能源车及在研、拟研项目产品名称 | 产能消化的目标客户 | 是否为现有主要客户 |
| 新能源车驱动电机稀土永磁磁钢 | 湖北神电、大洋电机、东风电驱动 | 是 |
| 空调压缩机用粉末冶金零件 | 东贝集团 | 是 |
| 汽车座椅（传统车与新能源车）用粉末冶金零件 | 上海延锋江森座椅机械部件有限公司 | 否 |
| 汽车转向系统用粉末冶金零件 | 湖北恒隆汽车系统集团有限公司 | 否 |
由上表可知，发行人新能源车相关产品、在研项目及拟研项目的部分产品销售与产能消化依赖于现有主要客户的销售渠道。发行人已在招股说明书之“第三节风险因素”之“二、经营风险”和“重大事项提示”中补充披露如下：
“（十二）发行人募投规划产品产能消化依赖于现有客户的风险
发行人募投规划产品新能源车驱动电机稀土永磁磁钢及空调压缩机粉末冶金零件分别配套现有大客户新能源汽车驱动电机（定、转子）产品和空调压缩机产品，产能消化主要依赖于发行人现有主要客户湖北神电、大洋电机、东风电驱动及东贝集团，若发行人现有主要客户新能源车驱动电机及空调压缩机产品市场开发不及预期，则会对发行人未来经营业绩产生不利影响。”
（五）说明发行人募投项目新增产能是否符合行业未来发展趋势，产能消化措施是否可行。
公司新增产能对应的产品主要类型如下：
| 募投产品大类 | 新增产品具体类型 |
| 汽车用粉末冶金零件 | 新增500吨汽车座椅（传统车与新能源车）粉末冶金零件； 新增1,500吨汽车转向系统（传统车）用粉末冶金零件； 其他产品500吨（预留产能，规划中） |
| 家电用粉末冶金零件 | 新增1,000吨冰箱压缩机用粉末冶金零件； 新增1,000吨空调压缩机用粉末冶金零件 |
| 铁氧体永磁材料产品 | 新增600吨传统汽车电机用铁氧体永磁材料产品； 新增450吨其他电机用铁氧体永磁材料产品 |
| 稀土永磁材料产品 | 新增500吨稀土永磁材料产品，应用于新能源汽车电驱动系统 |
公司新增产能的产品类型对应的细分市场情况及产能消化措施分析如下：
1、汽车用粉末冶金零部件新增产能
公司计划通过募投项目，增加汽车用粉末冶金零部件产品类型，进一步拓展汽车零件相关细分领域，以优化公司现有的产品结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（1）新增500吨汽车座椅（传统车与新能源车）用粉末冶金零件
汽车座椅（传统车与新能源车）用粉末冶金零件的终端客户与公司目前终端客户重叠，均为下游整车企业，具体用于传统汽车座椅与新能源车座椅。
以一般轿车为例，全部座椅的平均价格在850-1,050美元左右，中档轿车在1,400-1,600美元左右，高档甚至超过2,000美元，很多轿车座椅的成本占整车成本比例达到5%，成为除发动机、变速箱之外成本最高的汽车零部件之一。根据产业信息网，2020年国内汽车座椅平均单车价值3,064元，属于零部件中单车价值量高的细分赛道，随着轻量化和电动智能化发展，预计2025年中国乘用车座椅单车价值量升至4,148元，市场空间可达到1,055亿，复合年增长率为11.3%。
公司规划的汽车座椅用粉末冶金零件产品将主要用于汽车座椅调节系统，汽车座椅调节系统包括调角器、调高器（升降器）、滑轨、头枕铰链、扶手铰链等，其中主要用到粉末冶金零件的包括调角器和调高器（升降器），根据华经产业研究院数据，调角器、调高器（升降器）占整个汽车座椅总成本分别为4%和13%，占比之和为17%。
另外，与燃油车相比，新能源车中取消了发动机与变速箱，除此之外其他传统燃油车的粉末冶金零部件均能在新能源车中运用。相对于传统燃油汽车，新能源汽车更加注重轻量化，避免车身过重影响电机性能、续航里程与整体功耗。粉末冶金零件具有近净成形、原材料利用率高的特点，在提升电机性能、减轻车身重量方面发挥重要作用，可广泛用于新能源汽车中的座椅等领域。
（2）新增1,500吨转向系统用粉末冶金零件具体针对汽车转向系统用粉末冶金零件
转向系统用粉末冶金零件的终端客户与公司目前终端客户重叠，均为下游整车企业，公司目前规划了相关粉末冶金零件产品。
转向系统与发动机、变速箱等属于整体中的整车零部件，主要包括活塞、杆导向器、阀门等零件，是汽车用粉末冶金零件的重要应用领域之一。另外，汽车转向系统等相关零部件产品，可同时应用于新能源汽车，公司相关产品未来也具备拓展新能车领域的应用基础，受新能源汽车的冲击相对较小。公司目前主要产品对应的各细分领域市场空间相对有限，对公司业务规模的增长造成了一定限制，公司有较迫切的需求进一步深耕及拓展汽车零件相关细分领域，基于细分市场空间及重要性、新能源车的发展趋势等，公司新增产能对应的产品类型主要切入汽车座椅用粉末冶金零件与汽车转向系统粉末冶金零件两个细分领域。除此之外，公司还预留500吨产能，在未来根据市场情况灵活拓展新产品，目前已计划拓展汽车电磁开关和汽车维修市场产品。
针对汽车用粉末冶金零部件新增产能的消化，公司目前已进行了一系列的市场对接举措与计划，具体如下：
| 应用领域 | 产品名称 | 潜在客户 | 所处阶段 |
| 汽车类 | 汽车座椅类产品 | 上海延锋江森座椅机械部件有限公司 | 送样 |
| 转向系统产品 | 湖北恒隆汽车系统集团有限公司 | 已送样 | |
| 汽车电磁开关 | 浙江环方汽车电器有限公司 | 1个型号已批量供货，多个产品型号正在开发 | |
| 维修市场产品 | 睿信汽车电器等汽车配件维修市场客户 | 加大开拓力度 |
在汽车座椅领域，公司已储备客户上海延锋江森座椅机械部件有限公司，对其进行供样；在汽车转向系统领域，公司为湖北恒隆汽车系统集团有限公司开发了齿板等多款转向系统产品并已送样；在汽车电磁开关领域，公司与浙江环方汽车电器有限公司合作，已有一个型号产品批量供货，多个型号产品正在开发；同时公司也在加大睿信汽车电器等维修市场客户的开拓力度。
（2）家电用粉末冶金零部件
新增1,000吨冰箱压缩机用粉末冶金零件，针对公司现有目标市场与客户群体扩产；新增1,000吨空调压缩机用粉末冶金零件，针对公司现有客户新产品的配套产品。
在家电用粉末冶金领域，公司目前最具优势的产品包括全自动波轮洗衣机离
合器用粉末冶金零部件，2021年市场占有率约为34.1%，但该细分市场规模相对较小，2021年市场空间约为0.98亿元。而冰箱压缩机用粉末冶金零件细分领域，2021年市场空间约为1.97亿元。根据国家统计局数据显示，2021年全年国内空调产量21,835.7万台，2021年全年国内家用电冰箱产量达8,992.1万台，2021年全年国内家用洗衣机产量8,618.5万台，国内空调年生产量相对较高，空调是家电领域的一个重要的下游市场。
公司目前家电类主要产品对应的细分领域市场空间相对有限，公司有较迫切的需求进一步深耕及拓展家电零件相关细分领域，基于细分市场空间及重要性等，公司新增产能对应的产品类型主要切入冰箱压缩机用粉末冶金零件与空调压缩机用粉末冶金零件两个细分领域。
公司粉末冶金产品的技术与产品优势，在家电特定细分领域已有体现，公司具备较强的技术实力储备、生产管理能力及市场渠道资源，来支撑公司对于家电压缩机零件相关细分领域的继续拓展与深耕。针对家电用粉末冶金零部件新增产能的消化，公司目前的具体举措与计划如下：
①在冰箱压缩机领域，公司基于现有客户东贝集团需求，已开发了4个新产品，计划通过产能拓展，满足客户新的需求；
②在空调压缩机领域，公司现有客户东贝集团准备开发空调压缩机新品，公司计划开发空调压缩机粉末冶金零件，配套东贝集团新产品。
（3）铁氧体永磁材料
公司新增600吨传统汽车电机用铁氧体永磁材料产品，主要是针对公司现有客户的需求进行扩产；新增450吨其他电机用铁氧体永磁材料产品，计划拓展家电用铁氧体永磁材料产品，终端客户为家电企业，与公司目前家电类终端客户重叠，该产品具体针对家电电机市场，用于家电电机。
2020年我国永磁铁氧体产量比2019年增长超过8%，达130万吨左右（粉料加磁体），磁体约80万吨，销售收入约180多亿元。国内永磁铁氧体主要应用领域包括电机、扬声器、微波炉、传感器等零部件，其中电机用永磁铁氧体市场需求占比约为62%左右，是永磁铁氧体最大的应用领域。按下游行业分，永磁铁氧体下游行业应用比例为电声行业37.12%、家电18.22%、电动玩具15.89%、汽
车行业15.11%、计算机及办公设备8.09%、其他5.57%。汽车行业是铁氧体永磁材料的重要下游应用领域，公司目前的铁氧体磁瓦产品用于汽车起动电机，是汽车起动电机的核心零件，家电行业是比汽车行业更大的铁氧体永磁材料应用领域，公司现有主要产品汽车用铁氧体磁瓦，主要应用于传统乘用车起动电机细分领域，同时公司计划通过募投项目，在汽车电机领域，横向拓展汽车（包括乘用车及商用车）雨刮电机、车窗升降电机、座椅调节电机、电动后备箱电机等细分领域，在家电电机领域，储备与拓展空调压缩机铁氧体磁瓦产品。公司铁氧体磁瓦也可用于汽车（包括乘用车及商用车）雨刮电机、车窗升降电机、座椅调节电机、电动后备箱电机，每台车的相应的铁氧体磁瓦用量情况，具体测算如下：
| 下游配套领域 | 单台车用铁氧体磁瓦的用量情况 |
| 汽车雨刮电机 | 以公司计划开发的型号为例，具体用量情况如下： 每台使用2片，每片平均约100g； 每套零件重量约为200g。 |
| 汽车车窗升降电机 | 以公司计划开发的型号为例，具体用量情况如下： 每台使用2片，每片平均约60g； 每套零件重量约为120g。 |
| 汽车座椅调节电机 | 以公司计划开发的型号为例，具体用量情况如下： 每台使用2片，每片平均约80g； 每套零件重量约为160g。 |
| 汽车电动后备箱电机 | 以公司计划开发的型号为例，具体用量情况如下： 每台使用2片，每片平均约60g； 每套零件重量约为120g。 |
公司铁氧体磁瓦可用于家电领域的空调压缩机等，目前已计划针对已有客户东贝集团开发相应产品。每台冰箱压缩机的铁氧体磁瓦用量情况，具体测算如下：
| 下游配套领域 | 单台冰箱用铁氧体磁瓦的用量情况 |
| 空调压缩机 | 以公司计划开发的型号为例，具体用量情况如下： 每台使用4片，每片平均约30g； 每套零件重量约为120g。 |
结合公司铁氧体磁瓦在下游单台车辆的使用量、单位重量价格，其在传统乘用车起动电机细分领域市场空间具体测算如下：
| 下游配套领域 | 市场空间测算 |
| 汽车雨刮电机 | 2021年全年国内汽车产量2,652.8万辆，按单台车200g用量，结合铁氧体磁瓦2021年均价4.93万元/吨（0.0493元/g），2021年 |
| 汽车雨刮电机铁氧体磁瓦市场约为2.62亿元 市场空间=2,652.8万辆*200g/辆*0.0493元/克=2.62亿元。 | |
| 汽车车窗升降电机 | 2021年全年国内汽车产量2,652.8万辆，按单台车120g用量，结合铁氧体磁瓦2021年均价4.93万元/吨（0.0493元/g），2021年汽车雨刮电机铁氧体磁瓦市场约为1.57亿元 市场空间=2,652.8万辆*120g/辆*0.0493元/克=1.57亿元。 |
| 汽车座椅调节电机 | 2021年全年国内汽车产量2,652.8万辆，按单台车160g用量，结合铁氧体磁瓦2021年均价4.93万元/吨（0.0493元/g），2021年汽车座椅调节电机铁氧体磁瓦市场约为2.09亿元 市场空间=2,652.8万辆*160g/辆*0.0493元/克=2.09亿元。 |
| 汽车电动后备箱电机 | 2021年全年国内汽车产量2,652.8万辆，按单台车120g用量，结合铁氧体磁瓦2021年均价4.93万元/吨（0.0493元/g），2021年汽车电动后备箱电机铁氧体磁瓦市场约为1.57亿元 市场空间=2,652.8万辆*120g/辆*0.0493元/克=1.57亿元。 |
| 空调压缩机 | 2021年全年国内空调产量21,835.7万台，单台空调压缩机120g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨（0.0217元/g），2021年空调压缩机用粉末冶金零件市场约为5.69亿元； 市场空间=21,835.7万台*120g/台*0.0217元/克=5.69亿元。 |
公司现有铁氧体磁瓦产品对应的传统乘用车起动机用铁氧体磁瓦细分领域，2021年市场空间约为1.33亿元；公司规划的铁氧体磁瓦产品对应的汽车雨刮电机、车窗升降电机、座椅调节电机、电动后备箱电机用铁氧体磁瓦等细分领域，2021年市场空间合计约为7.85亿元；空调压缩机用铁氧体磁瓦细分领域，2021年市场空间约为5.69亿元。
公司现有产能450吨目前主要供应给湖北神电，公司也是锦州汉拿电机有限公司、睿信汽车电器和芜湖杰诺瑞的现有的粉末冶金零件供应商，且合作时间较长，合作关系稳定，且公司自2021年已开始小批量向睿信汽车电器供应磁瓦产品，2022年前三季度公司对睿信汽车电器磁瓦的销售金额逐步增长，经访谈获悉上述客户均有向公司批量采购磁瓦产品的意向或计划。
针对铁氧体永磁材料新增产能的消化，公司主要基于现有客户需求情况，已进行了相应的市场对接举措，具体如下：
① 传统汽车电机用铁氧体永磁材料产品
| 客户对接情况 | 睿信汽车电器 | 锦州汉拿 | 芜湖杰诺瑞 |
| 预计2022年起动机产量 | 约140万台 | 约210万台 | 约120万台 |
| 预计2023年磁瓦的需求 | 约316.80吨 | 约450吨 | 约174吨 |
| 发行人未来供货优势 | 1、前期良好的合作基础； 2、现有客户，扩大产品供货范围 | 1、前期良好的合作基础； 2、质量和服务较好，价格合适的情况下， | 1、前期良好的合作基础； 2、性能优越、价格适中，服务周到 |
②其他电机用铁氧体永磁材料产品
铁氧体永磁材料在汽车及家电电机上用途广泛，如汽车雨刮电机、座椅调节电机、车窗玻璃升降电机及电动后备箱电机，家电类洗衣机电机、空调压缩机电机均需要铁氧体磁瓦产品，公司现有客户浙江胜华波电器股份有限公司主要产品为汽车雨刮电机，大客户东贝集团拟开发洗衣机电机及空调压缩机电机，公司拟开发相应的铁氧体磁瓦产品配套客户产品需求。
（4）稀土永磁材料
公司新增500吨稀土永磁材料产品，终端客户为国内新能源车生产厂商，具体针对新能源车电驱动系统永磁材料市场，应用于新能源汽车电驱动系统。
2021年中国新能源汽车销量为352万辆，根据东莞证券研究所测算，预计到2025年销量将达到1,020万辆，年复合增长速度达到30.47%。驱动电机取代发动机和变速箱成为新能源汽车的动力系统，主流新能源汽车驱动电机单车使用的稀土（钕铁硼）永磁磁钢数量一般分为72、96、128片，按照单车平均100片测算，单片的重量19g，若售价为800元/kg，则单车使用稀土永磁磁钢的市场价值为1,520.00元，根据中国汽车工业协会预测数据，2022年新能源汽车销量预计为550万辆，则2022年新能源汽车驱动电机稀土永磁磁钢产品的市场规模为
83.60亿元。
随着汽车行业逐步向新能源方向发展，驱动电机将逐步替代发动机及起动电机成为汽车的动力系统，发行人下游知名起动电机客户也开始开发新能源汽车驱动电机，向新能源汽车领域转型，发行人依托现有客户资源进军新能源汽车领域，计划通过募投项目重点布局驱动电机稀土永磁材料产品。
针对稀土永磁材料新增产能的消化，公司该业务目前主要基于现有大客户的新需求，发行人为湖北神电、东风电驱动、潍坊佩特来起动机粉末冶金产品的独家供应商，且均长期稳定合作15年以上，发行人与湖北神电、潍坊佩特来及东风电驱动分别签订了战略合作框架协议，约定双方共同进行新能源汽车零件市场的开拓，在发行人能生产出符合其质量要求的产品情况下，同等价位将优先采购发行人产品。
针对现有客户的具体市场开发举措及计划如下：
| 客户对接情况 | 湖北神电 | 潍坊佩特来及关联方 | 东风电驱动 |
| 新能源汽车电驱动系统业务发展情况 | 研发阶段 | 批量生产 | 批量生产 |
| 现有或规划年产能/ 产量 | 规划产能为100万台电驱动系统定子及转子 | 年产能约50万台 | 无公开数据 |
| 发行人未来供货优势 | 1、前期良好的合作基础； 2、现有客户，扩大产品供货范围； 3、已签订《战略合作框架协议》，约定同等条件下，优先采购。 | 1、前期良好的合作基础； 2、现有客户，扩大产品供货范围； 3、已与潍坊佩特来签订《战略合作框架协议》，约定同等条件下，优先采购。 | 1、前期良好的合作基础； 2、现有客户，扩大产品供货范围； 3、已签订《战略合作框架协议》，约定同等条件下，优先采购。 |
（六）结合收购前后管理人员变动、财务内控独立性、与湖北神电的业务结算情况、生产用地使用独立性等情况，补充说明发行人磁瓦业务产品主要销售给湖北神电的情况下，该业务是否具有独立性。
1、收购前后管理人员变动情况
收购前，精昇科技磁性材料生产线由时任精昇科技磁性材料生产车间主任蔡钢分管。
2019年10月，发行人收购精昇科技磁性材料生产线，精昇科技磁性材料生产线负责人蔡钢及相关人员与公司重新签订了劳动合同，收购后至2021年3月，发行人高级管理人员未发现变动。2019年10至2021年3月，收购后的磁性材料生产线稳定良好运营，蔡钢作为磁性材料生产线的主要负责人，对该生产线的良好运营具有突出贡献，发行人召开第一届董事会第十六次会议，聘任蔡钢为发行人副总经理，分管磁性材料业务。
2、收购前后财务内控独立性
收购前，磁性材料生产线归属于精昇科技，磁性材料生产线的财务会计核算由精昇科技财务部门负责，采购、生产、销售等关键业务流程的内部控制由精昇科技相关管理人员落实执行。
收购后，磁性材料生产线归属于发行人，磁性材料生产线财务会计核算由发行人财务部负责，磁性材料生产线原先的采购、生产、销售及研发等关键业务流
程的内部控制由发行人负责，发行人原材料磁粉的采购及磁瓦产品销售合同签订、定价审批流程均由采购或销售部经理审批后，报公司管理层审批后执行。发行人完全拥有磁性材料生产线供产销方面的经营决策权力，不存在湖北神电及其关联方拥有审批权或最终审批权的情况。
3、收购前后与湖北神电的业务结算情况
收购前，磁性材料生产的磁瓦产品销售给湖北神电，由精昇科技向湖北神电开具发票，按照双方签订合同约定的账期进行结算，湖北神电向精昇科技支付货款。
收购后，磁性材料生产的磁瓦产品销售给湖北神电，由发行人向湖北神电开具发票，按照双方签订合同约定的账期进行结算，湖北神电向发行人支付货款。
4、收购前后生产用地使用独立性
收购前，磁性材料生产线位于荆州市燎原路17号，精昇科技租赁晶皓电子的厂房内。
收购后，磁性材料生产线未进行搬迁，发行人与精昇科技签署了《厂房租赁合同》，租赁位于荆州市燎原路17号磁性材料生产线厂房。磁性材料生产线厂房位置距离湖北神电、精昇科技及关联方生产经营厂房直线距离约4公里，不在湖北神电、精昇科技及其关联方生产经营厂区内。
综上所述，收购后，除磁性材料生产线厂房目前对精昇科技存在一定的依赖外，发行人磁性材料生产线管理人员、财务及内控、业务结算均独立于湖北神电、精昇科技及其关联方。同时，本次募投项目厂房建成后，发行人将磁性材料生产线未来将搬迁至募投项目建设厂房。因此，虽然发行人磁瓦业务产品主要销售给湖北神电，但该业务具有独立性。
二、中介机构核查程序及意见
请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、获取并查阅公司主要型号产品的具体结构构成与重量数据；
2、获取并查阅国家统计局关于国内传统乘用车、传统商用车、全自动波轮
洗衣机、家用电冰箱及家用空调的产量统计数据；
3、获取并查阅公司销售明细表，了解公司按应用领域细分的产品销售情况；
4、获取并查阅权威机构关于新能源车及商用车市场的前景预测，以及中国汽车工业协会关于汽车整体行业发展的预测；
5、获取并查阅发行人关于在研项目以及拟研项目资料及情况说明；
6、查阅发行人募投项目可行性研究报告，在研项目的立项报告等资料；
7、访谈发行人管理层，了解新能源车相关产品、在研项目及拟研项目的产品产能消化对接目标客户情况；
8、查阅发行人募投项目可行性研究报告等资料
9、访谈发行人管理层，了解新增产能产品的主要类型和未来规划，募投项目的技术储备和人才储备及在手订单等；访谈主要客户，了解客户产能产量情况，测算募投产品需求量。
10、查阅发行人股东大会及董事会会议文件，了解发行人管理人员变动情况；
11、查阅发行人磁瓦产品销售的合同，抽取磁瓦收入确认的记账凭证、发票及回款的银行回单；对发行人磁瓦业务执行销售收款及采购付款穿行测试，核查收购后，磁瓦业务的财务内控及结算情况；
12、实地走访磁性材料生产线厂房、湖北神电及精昇科技厂房，查阅磁性材料生产线厂房租赁合同，核查磁性材料生产线厂房用地的独立性；
13、访谈精昇科技副总经理杨国华，了解收购前磁性材料生产线管理人员、财务内控、业务结算及厂房使用情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、基于公司粉末冶金零件在下游单台车辆/单台家电的使用量、单位重量价格，以及国内汽车、洗衣机、冰箱的年生产量数据，对发行人现有主要产品应用的传统乘用车起动机、传统商用车起动机、全自动波轮洗衣机离合器、冰箱压缩机等具体细分领域进行了详细测算，引用的国家统计局数据真实且权威，测算依
据充分、方法合理；
2、对于现有主要产品存在市场空间较小的情形，发行人已在招股说明书补充披露相关风险；
3、通过权威机构数据测算，并假定公司与行业整体情况一致，若未来5年内主要产品的市场空间持续减小，对发行人各年度收入影响均较小，公司有足够时间谋求转型升级，因此对公司持续经营能力不构成重大不利影响；
4、发行人在研项目及拟研项目中的一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢、一种军用发电机用稀土永磁磁极及一种汽车座椅调节锁止机构滑块的研发成果可用于新能源汽车，在研项目及拟研项目的技术与行业主流技术路线一致。如研发进度不及预期不会造成技术先进程度受限；
5、发行人新能源车相关产品、在研项目及拟研项目的部分产品销售与产能消化依赖于现有主要客户的销售渠道。发行人已在招股说明书补充披露相关风险；
6、发行人募投项目新增产能符合行业未来发展趋势，产能消化措施具备可行性；
7、虽然发行人磁瓦业务产品主要销售给湖北神电，但磁性材料生产线管理人员、财务及内控、业务结算均独立于湖北神电、精昇科技及其关联方，除磁性材料生产线厂房租赁目前对精昇科技存在一定的依赖外，发行磁性材料业务具有独立性。
问题3.其他问题
（1）关于信息披露。请发行人：①完善招股说明书重大事项提示及风险揭示内容。②说明发行人是否与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司存在竞争关系。③结合发行人主要产品市场空间及未来成长趋势，说明招股说明书“汽车零部件是粉末冶金应用的主流市场，市场空间广阔。”结论的准确性。
④说明招股说明书与一轮问询回复中关于磁性材料生产线相关公允价值披露不一致的原因，并列示后续入账明细。⑤说明首轮问询回复关于违法、违规事项的回复内容是否不够严谨、准确，如是，请更正对违法、违规事项及其影响、整改情况的回复内容。
（2）个人卡整改情况。根据问询回复，发行人2021年个人卡无票收入增加主要无票商品销售客户需求增加及宁波美星采购需求结构变化提高无票商品采购比例所致。个人卡收入项主要系代收未开票产品及废品收入，相关未开票收入主要通过销售员徐洪英个人卡进行收款，后由徐洪英个人卡统一打入公司公用出纳卡个人账户。报告期存在通过个人卡取现支付实际控制人及实际控制人近亲属（徐洪英）薪酬情况。请发行人：①说明徐洪英个人卡中个人业务与公司业务区分方法，如何保证公司业务完整还原至申报报表；说明该个人卡后续处理情况，整改是否到位。②说明客户无票商品需求增加的原因及合理性，相关业务后续开展情况，是否符合税法等法律法规的规定。③说明向实际控制人及徐洪英支付现金的原因，是否存在体外代垫成本费用的情形。请中介机构说明对实际控制人、董监高及其近亲属资金流水核查比例，能否保证个人卡及相关交易披露的完整性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明与补充披露
（一）关于信息披露
1、完善招股说明书重大事项提示及风险揭示内容。
发行人已完善招股说明书重大事项提示及风险揭示内容，具体完善的风险项已在招股说明书之“第三节风险因素”之“二、经营风险”和“四、财务风险”和“重大事项提示”中补充披露如下：
“（一）市场竞争风险
目前，我国粉末冶金行业的行业集中度较低，大多数企业规模相对较小。再加之我国粉末冶金行业起步较晚，随着行业技术水平的提升，粉末冶金零件逐步少量取代传统的压铸件，粉末冶金产品类型和下游应用范围将不断扩大，未来将会吸引更多粉末冶金企业进入市场，这将加剧行业内的市场竞争，影响行业内企业的盈利能力。
（二）现有产品细分市场空间较小的风险
公司现有产品主要为汽车起动机、汽车雨刮电机、洗衣机离合器、冰箱压缩机领域。经测算，汽车起动机粉末冶金零件2021年市场规模约2.75亿元，汽车起动机用铁氧体磁瓦2021年市场规模约1.33亿元（仅乘用车），汽车雨刮电机粉末冶金零件2021年市场规模约为0.62亿元；公司洗衣机离合器、冰箱压缩机粉末冶金产品2021年市场规模约为2.95亿元。总体看，公司现有主要产品对应的细分领域2021年主机市场（不包含维修市场）市场空间合计为7.65亿元，市场空间相对较小对公司业务规模的增长造成了一定限制。
（三）新能源汽车渗透率不断提升的风险
发行人主要从事粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。目前发行人粉末冶金产品应用于传统燃油车及家电两个领域，永磁材料产品应用于传统燃油车领域，均不涉及新能源汽车领域，发行人未来募投规划产品稀土永磁材料主要应用于新能源汽车驱动电机领域，募投项目产品汽车座椅及转向系统粉末冶金产品均可应用于新能源汽车领域。
根据乘联会发布的乘用车市场数据，2022年9月份新能源车国内零售渗透率为31.8%，同比提升11个百分点，新能源汽车渗透率不断提升。若未来新能源汽车对传统燃油车产生快速迭代，公司因资金、技术或市场等原因，募投项目实施未及预期，无法紧跟行业发展趋势成功开发新能源汽车相关产品，则公司汽车起动机领域产品可能面临市场空间持续下滑的风险。
（四）经营业绩下滑的风险
2022年1-9月发行人实现营业收入9,974.86万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为1,523.29万元，营业收入和扣除非经常性损益归属于母公司的净利润同比分别下滑9.81%和25.17%。受原材料价格大幅上涨、新冠疫情等因素影响，发行人2022年1-9月经营业绩较上年同期下滑较大。若未来原材料价格再次上涨，或下游主要客户所在地疫情不断反复，将对发行人2022年全年的经营业绩带来不利影响。
（十二）发行人募投规划产品产能消化依赖于现有客户的风险
发行人募投规划产品新能源车驱动电机稀土永磁磁钢及空调压缩机粉末冶金零件分别配套现有大客户新能源汽车驱动电机（定、转子）产品和空调压缩
机产品，产能消化主要依赖于发行人现有主要客户湖北神电、大洋电机、东风电驱动及东贝集团，若发行人现有主要客户新能源车驱动电机及空调压缩机产品市场开发不及预期，则会对发行人未来经营业绩产生不利影响。”
2、说明发行人是否与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司存在竞争关系。
（1）发行人是否与吉凯恩集团存在竞争关系
吉凯恩集团创建于1759年，总部位于英国。吉凯恩集团的粉末冶金部门拥有吉凯恩烧结金属和海格纳士两个品牌，前者主要制造精密汽车零部件等，面向汽车、航天等市场，后者则是世界上最大的金属粉末制造商之一。经查阅吉凯恩官网产品介绍，吉凯恩集团粉末冶金零件主要产品为发动机、变速器、车身与底盘、传动系统、液压技术、机电一体化、过滤器应用等领域的组件，吉凯恩集团作为全球最大的粉末冶金零部件供应商，其研发能力较强、粉末冶金零件产品种类繁多，与发行人存在潜在的竞争关系。
截至本回复签署日，吉凯恩集团在中国境内销售的粉末冶金零件主要为发动机及变速箱零件。而发行人粉末冶金零件主要用于汽车起动电机、制冷压缩机及洗衣机减速器，与吉凯恩集团粉末冶金产品应用细分领域存在差异，因此吉凯恩集团目前在中国境内经营业务不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（2）发行人与吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司是否存在竞争关系
发行人主营业务为粉末冶金制品和永磁材料的研发、生产与销售。吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司主营业务为水雾化铁粉系列产品生产与销售，吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司所处行业为粉末冶金产业链上游企业，系发行人供应商，与发行人不存在竞争关系。
3、结合发行人主要产品市场空间及未来成长趋势，说明招股说明书“汽车零部件是粉末冶金应用的主流市场，市场空间广阔。”结论的准确性。
发行人在招股书中“汽车零部件是粉末冶金应用的主流市场，市场空间广阔。”的结论是基于汽车粉末冶金零部件的整体市场做出的。根据中钨在线数据，2020年我国粉末冶金零件在汽车和摩托车应用占比约为62%，占粉末冶金零部件下游应用领域的主导地位；根据西部证券研究所分析模型，到2025年，中国汽车粉
末冶金零件市场规模将达到121.20亿元，2020-2025年年均复合增长率为13.77%左右，粉末冶金汽车零件市场空间巨大。
具体到发行人粉末冶金零部件产品主要对应的细分领域，其中，传统乘用车起动机领域、传统商用车起动机领域、汽车雨刮电机领域、洗衣机离合器领域、冰箱压缩机领域对应的2021年市场空间分别约为1.54亿元、1.21亿元、0.62亿元、0.98亿元、1.97亿元，确实均存在市场空间较小的情况，且预计未来的市场空间增长较为平稳。
发行人已对招股说明书“第九节募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）年产11000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目”之“2、项目建设的必要性”之“（4）深耕主营业务，增强可持续发展能力”补充修改披露如下：
公司主要从事汽车、家用电器等粉末冶金结构零件、含油轴衬的研发和生产，经过近20年的经营发展，公司目前生产2,000多个规格型号的产品，配套服务于全国16个省市100多家客户，目前的产品种类众多，而汽车零部件是粉末冶金应用的主流市场，市场空间广阔。但公司主要产品对应的汽车起动机、洗衣机离合器、冰箱压缩机等细分领域，均存在市场空间较小的情形，对公司业务增长造成了一定限制。报告期内，公司产品已逐步优化，按应用领域分类，汽车类产品占公司销售收入的比例分别为53.51%、63.44%、59.68%及59.49%，家电类产品占公司销售收入的比例分别为46.49%、36.56%、40.32%及40.51%。公司计划进一步深耕及拓展汽车零件及压缩机零件相关细分领域，以优化公司现有的产品结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
4、说明招股说明书与一轮问询回复中关于磁性材料生产线相关公允价值披露不一致的原因，并列示后续入账明细。
招股说明书于“第七节 财务会计信息”之“三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围”之“（二）合并财务报表范围及变化情况”披露如下：
“3、被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
| 被购买方名称 | 湖北精昇科技有限公司硬磁生产线及非专利技术 |
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | ||
| 存货 | 741.80 | 556.00 |
| 固定资产 | 591.20 | 465.83 |
| 无形资产 | 530.00 |
注：湖北智博资产评估所以2019年9月24日为基准日对精昇科技的硬磁生产线进行评估，于2019年9月30日出具鄂智评报字（2019）第135号评估报告。购买日公允价值均为含税价值，存货、固定资产、无形资产的不含税入账价值分别为656.46万元、523.19万元、
500.00万元。”
第一次问询回复于“问题3.关于磁瓦生产”之“（二）磁性材料生产线收购价格公允性”列示如下：“
单位：万元
| 项目 | 评估价值 | 可辨认资产公允价值 |
| 存货 | 537.64 | 537.64 |
| 固定资产 | 642.64 | 642.64 |
| 无形资产 | 541.42 | 500.00 |
| 合计 | 1,721.70 | 1,680.28 |
注：上述价值数据为不含税金额。”
购买日公允价值与可辨认资产公允价值两者差异如下：
单位：万元
| 项目 | 购买日公允价值 | 可辨认资产公允价值 | 差异 |
| 存货 | 656.46 | 537.64 | -118.82 |
| 固定资产 | 523.19 | 642.64 | 119.45 |
| 无形资产 | 500.00 | 500.00 | 0.00 |
| 合计 | 1,679.65 | 1,680.28 | 0.63 |
两者间差异系公司将评估报告认定的属于固定资产类别的备品备件（如模具、电机等，见下表）重新划分登记入账为存货－低值易耗品，涉及金额119.45万元，该项资产类别的划分与公司存货的核算范围保持了一致，两者合计的差异
0.63万元系实际开票入账金额与评估金额的差异，金额较小，无异常。
备品备件明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价 | 入账原值 |
| 1 | 油泵电机 | 5.5KW | 台 | 1.00 | 0.10 | 0.10 |
| 2 | 水泵电机 | 5.5KW | 台 | 4.00 | 0.10 | 0.38 |
| 3 | 排污电机 | WQ25-15-2.2 380V | 台 | 2.00 | 0.05 | 0.10 |
| 4 | 行车电机 | 台 | 1.00 | 0.26 | 0.26 |
| 序号 | 名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价 | 入账原值 |
| 5 | 空压机电机 | 11KW | 台 | 1.00 | 0.18 | 0.18 |
| 6 | 电机 | 3KW | 台 | 7.00 | 0.05 | 0.36 |
| 7 | 电机 | 2.2KW | 台 | 4.00 | 0.04 | 0.14 |
| 8 | 电机 | 1.5KW | 台 | 2.00 | 0.03 | 0.05 |
| 9 | 模具 | QDJ1201C（12片） | 套 | 4.00 | 2.87 | 11.47 |
| 10 | 模具 | QDJ1201C（24片） | 套 | 4.00 | 5.10 | 20.39 |
| 11 | 模具 | QDJ1228（12片） | 套 | 3.00 | 2.09 | 6.26 |
| 12 | 模具 | QDJ1264A（8片） | 套 | 3.00 | 1.98 | 5.94 |
| 13 | 模具 | QDJ1264A（12片） | 套 | 4.00 | 2.09 | 8.34 |
| 14 | 模具 | QDJ1201（12片） | 套 | 5.00 | 1.71 | 8.55 |
| 15 | 模具 | QDJ1201（8片） | 套 | 1.00 | 1.46 | 1.46 |
| 16 | 模具 | QDJ1261（8片） | 套 | 5.00 | 1.45 | 7.27 |
| 17 | 模具 | QDJ1264（8片） | 套 | 1.00 | 1.63 | 1.63 |
| 18 | 模具 | QDJ1264（12片） | 套 | 2.00 | 1.84 | 3.68 |
| 19 | 模具 | QDJ1109（8片） | 套 | 1.00 | 1.41 | 1.41 |
| 20 | 模具 | QDJ1215（12片） | 套 | 2.00 | 1.80 | 3.59 |
| 21 | 模具 | QDJ1108（8片） | 套 | 2.00 | 1.46 | 2.91 |
| 22 | 模具 | WZD2798（12片） | 套 | 1.00 | 1.71 | 1.71 |
| 23 | 模具 | ST1270（8片） | 套 | 1.00 | 1.46 | 1.46 |
| 24 | 模具 | DZY15.1A（12片） | 套 | 1.00 | 1.71 | 1.71 |
| 25 | 模具 | QDY1206（8片） | 套 | 1.00 | 1.46 | 1.46 |
| 26 | 模具 | ST1292（12片） | 套 | 1.00 | 1.71 | 1.71 |
| 27 | 模具 | QD1235（8片） | 套 | 1.00 | 1.46 | 1.46 |
| 28 | 料框 | 个 | 27.00 | 0.18 | 4.73 | |
| 29 | 工业落地扇 | 750.00 | 把 | 30.00 | 0.02 | 0.54 |
| 30 | 电扇 | 300.00 | 把 | 3.00 | 0.01 | 0.03 |
| 31 | 壁扇 | 750.00 | 把 | 7.00 | 0.01 | 0.09 |
| 32 | 吊扇 | 1,000.00 | 把 | 10.00 | 0.02 | 0.19 |
| 33 | 取暖器 | 把 | 5.00 | 0.01 | 0.06 | |
| 34 | 粘分磁片模 | 套 | 70.00 | 0.15 | 10.43 | |
| 35 | 塑料托盘 | 1100*800 | 个 | 53.00 | 0.02 | 0.81 |
| 36 | 小塑料盒 | 475*250 | 个 | 2,488.00 | 0.00 | 1.12 |
| 37 | 大塑料盒 | 个 | 150.00 | 0.00 | 0.08 | |
| 38 | 毛坯架 | 196.00 | 个 | 8.00 | 0.19 | 1.49 |
| 39 | 毛坯架 | 80.00 | 个 | 10.00 | 0.04 | 0.43 |
| 40 | 木板 | 个 | 2,500.00 | 0.00 | 4.35 | |
| 41 | 竹夹板 | 个 | 1,100.00 | 0.00 | 0.92 | |
| 42 | 液压叉车 | 2吨 | 台 | 2.00 | 0.10 | 0.20 |
| 序号 | 名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价 | 入账原值 |
| 合计 | 119.45 |
注：2019年末低值易耗品余额129.69万元=2019年末磁性材料备品备件余额64.56万元（=2019年度磁性材料备品备件采购额124.09万元-2019年度磁性材料备品备件摊销额59.53万元）+2019年末粉末冶金低值易耗品余额65.13万元。公司购买的磁性材料生产线相关资产的入账价值为招股说明书披露之购买日公允价值，即存货、固定资产、无形资产的不含税入账价值分别为656.46万元、523.19万元、500.00万元。
对磁瓦生产线的评估方法是否符合评估准则的说明：
根据《中华人民共和国资产评估法》第二十六条规定：“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
根据《资产评估基本准则》第十六条规定：“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
根据《资产评估执业准则—机器设备》第十九条规定：“执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。”
根据《资产评估执业准则—无形资产》第二十四条规定：“注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。”
根据《资产评估执业准则-企业价值》第十七条规定：“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，第十八条规定：“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
由此可见，无论是资产评估法，还是资产评估准则，都没有直接要求所有项
目一律采用两种以上方法进行评估。因为采用两种以上方法进行评估是必须具备一定的前提条件的，并得出其他两种基本方法均不适用的情况下，才能采用一种方法进行评估。只有具备采用两种以上方法进行评估的客观条件时，才有可能采用两种以上方法进行评估。
由于转让资产—实物资产，具备完整的入账资料，能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，能在现行市场获取该类资产的重置全价，并可根据其经济使用年限及现场勘查记录的实际新旧程度或贬值因素确定成新率，适宜采用成本法进行评估；根据《资产评估执业准则—机器设备》第二十一条规定：“明确活跃的市场是采用市场法评估机器设备的前提条件，应当考虑市场是否能够提供足够数量的可比资产的交易数据、以及数据的可靠性”，由于无法获取足够数量的可比资产的交易数据，故未采取市场法进行评估；根据《资产评估执业准则—机器设备》第二十二条规定：“明确收益法一般适用于具有独立获利能力或者获利能力可以量化的机器设备”，由于收购机器设备不具有独立运营能力或者独立获利能力，不宜采用收益法进行评估。
由于转让资产—乘用车启停电机用永磁铁氧体制备技术为非专利技术，未作为无形资产在被收购方账面入账，且成本法不能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系，因此未采用成本法；由于无法搜集到适量的、与被估值对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法；由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，故本次评估采用收益法，评估该业务（磁性材料的生产和销售为被收购方唯一业务）的企业整体价值后采用价差法确定，即无形资产评估价值=业务企业整体价值-付息债务价值-账列实物资产评估价值。
针对企业整体价值评估，评估师实际采用了收益法和成本法两种评估方法进行评估，收益法评估的企业整体价值为2,796.91万元，成本法评估的企业整体价值为2,255.49万元（=货币资金680.11万元+营运资金395.10万元+存货和固定资产评估值1,180.28万元-付息债务价值0万元），由于成本法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如非专利技术，收益法从
企业获利的角度来阐释企业价值，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了上述未记入财务报表的因素，因此采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次企业整体价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
综上，仅采用成本法对实物资产进行评估、采用收益法对企业整体价值进行评估并通过价差法确定无形资产评估价值是合理的，符合资产评估相关准则的规定。
5、说明首轮问询回复关于违法、违规事项的回复内容是否不够严谨、准确，如是，请更正对违法、违规事项及其影响、整改情况的回复内容。
首轮问询回复关于违法、违规事项的回复内容存在部分不够严谨、准确之处，现更正回复如下：
（1）说明除招股书已披露的情形外，报告期内是否存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，如是，请补充说明具体情况，相关情形处理情况及进度，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响。
报告期内，发行人存在使用个人卡、未为员工全员缴纳社会保险及住房公积金、租赁权属有瑕疵的厂房进行生产、补缴税款及滞纳金情形，该等情形均已在招股说明书进行披露，现进一步作出如下说明：
①使用个人卡事项
报告期内发行人使用个人卡的具体情况已在招股书“第六节公司治理”之“八、其他事项”之“（一）公司使用个人卡事项”处进行了披露。
针对该事项，发行人已经采取了措施进行整改，采取的整改措施包括注销个人卡、将个人卡剩余资金及利息归还公司；将个人卡的收入与支出调整入账并补充申报纳税；修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》等内控制度；公司及实际控制人、出纳均出具了《关于不再使用个人卡的承诺》，承诺严格遵守公司《财务管理制度》等内控制度，保证公司未来不会使用个人卡进行收付款等。截至报告期末，发行人使用个人卡的不规范情形已经解决，报告期后未新增个人卡。
发行人已取得所在地税务主管部门开具的专项税务合规证明，确认发行人因采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税不构成严重违反税收法律法规情形，亦不存在因上述行为而受到税务处罚的情形，发行人不属于重大税收违法失信主体。
因此，发行人在报告期内使用个人卡的行为，不属于重大违法违规行为，不会对发行人造成重大不利影响。
②未为员工全员缴纳社会保险及住房公积金事项
发行人未为员工全员缴纳社会保险及住房公积金事项的具体情况已在招股书“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（三）发行人的员工情况”之“2、社会保险及住房公积金缴纳情况”处进行了披露。
针对该事项，发行人已经结合员工的主观意愿，逐步规范了社会保险、住房公积金的缴纳。为减少自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金员工的人数，发行人就此问题与该等员工进行了沟通，截至报告期末，自愿放弃缴纳住房公积金的员工已减少至3人，自行缴纳社会保险或在原单位缴纳的员工减少至3人；就新员工缴纳社会保险和住房公积金问题，发行人已不断完善人事制度，提升相关程序办理的效率，减少因新入职导致的应缴而未缴的情形。截至本回复签署日，发行人员工未就社会保险、住房公积金问题同发行人发生纠纷。
虽然发行人未为全员缴纳社会保险、住房公积金的行为不符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，存在被处以罚款的风险，但被处罚的前提为发行人被主管机关责令限期缴纳后仍逾期不缴纳。而发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，若发行人存在任何应缴而未缴或漏缴的强制性社会保险金和/或住房公积金款项或任何税收款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚金），并被任何行政机关或监管机构要求补缴或支付时，由其负责补缴或支付。因此，发行人被处罚的风险较小。
同时，发行人所在地社会保险及住房公积金主管部门已就发行人的社会保险、公积金缴纳情况出具了合规证明文件。该等文件能够证明，发行人在社会保险、住房公积金缴纳方面不存在重大违法违规行为。
③租赁权属有瑕疵的厂房进行生产事项
发行人租赁权属有瑕疵的厂房进行生产事项在招股说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”之“（十）磁性材料生产线租赁厂房拆迁的风险”处进行了披露。发行人磁性材料生产线生产车间租赁厂房系精昇科技自晶皓电子承租后转租给发行人。晶皓电子拥有该厂房的土地使用权，但因历史原因未取得权属证书，存在被有权部门拆迁的风险，且由于存在权属瑕疵，该租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续。报告期内，公司磁性材料收入分别为610.84万元、2,051.66万元、2,047.33万元及449.48万元，占主营业务的收入比例分别为5.00%、14.51%、13.17%及13.81%，若公司租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵导致该厂房被拆除或拆迁，将会对公司的正常经营造成不利影响。
针对该事项，发行人已经拟定完整的搬迁预案，且租赁厂房所在地主管部门已出具磁材生产线搬迁至发行人募投项目所在的新场地前，不会对上述厂房进行拆除的证明。因此，如发生租赁厂房被拆迁的情形，发行人能够保障在房屋正式被拆除或拆迁前相关搬迁工作的平稳有序完成。此外，发行人与精昇科技签订的租赁合同中约定了如因所租赁厂房被政府部门认定为违规建筑并要求限期拆除，由此给发行人造成的损失（包括但不限于搬迁、临时安置、停产停业造成的损失），由精昇科技承担。发行人控股股东、实际控制人徐洪林承诺，如发行人因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，导致发行人无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成发行人任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由控股股东、实际控制人以自有财产承担发行人因此而遭受的全部损失。因此，针对该事项，发行人已经采取积极措施避免后续风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人租赁房产未办理租赁登记备案手续的情形不会对发行人依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
同时，发行人已经取得住建主管部门、国土资源主管部门开具的证明，证明发行人不存在被处罚的情况。
④补缴税款及滞纳金事项
发行人补缴税款及滞纳金事项在招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（五）利润情况分析”之“3.营业外支出情况”处进行了披露。
公司2020年度、2021年度存在补缴税款及滞纳金的情形。其中，2020年滞纳金为公司自2018年至2020年房产税延误申报产生，系工作人员对政策解读不够充分所导致。2020年12月，公司进行了房产税申报并补缴了房产税，由此产生滞纳金107,229.37元。2021年滞纳金系公司于2021年12月通过自查发现，公司员工代开的运输费、办公费等的发票报账部分存在不合规情况，故需补缴企业所得税，由此产生滞纳金7,286.75元。该等税款、滞纳金已经缴纳，不存在应缴而未缴情形。
发行人所在地税务主管部门已出具了合规证明文件，证明发行人报告期内不存在严重违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大处罚的情形。
综上，发行人上述不规范情形不属于重大违法违规行为，未对公司的生产经营、本次发行上市造成重大不利影响。除上述情形外，发行人不存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的），经营管理或业务开展过程中不存在其他不规范情形。
（2）在招股书“第六节公司治理”之“四、违法违规情况”处分类列表简要披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规。
发行人已在招股说明书“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”处进行补充披露，具体情况如下：
| 序号 | 发行人违法违规、经营管理不规范情形 | 是否属于重大违法违规 |
| 1 | 公司使用个人卡 | 否 |
| 2 | 公司未为全员缴纳社会保险及住房公积金 | 否 |
| 3 | 租赁权属有瑕疵的厂房进行生产 | 否 |
| 4 | 补缴税款及滞纳金 | 否 |
（3）发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等
①发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间，详见本回复“问题3.其他问题”之“（一）关于信息披露”之“5.说明首轮问询回复关于违法、违规事项的回复内容是否不够严谨、准确，如是，请更正对违法、违规事项及其影响、整改情况的回复内容。”之“（1）”。
②对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等
A.报告期内发行人设置个人卡系基于公司运行的便利性及对员工的激励考量。个人卡使用期间，发行人对个人卡类比公司账户进行管理，不存在资金占用或违规使用的情形。截至报告期末，发行人使用个人卡事项已经整改完毕，且发行人在后续运营中，未再使用个人卡进行收付款，不会影响发行人未来的合规经营。发行人使用个人卡事项涉及的相应收入支出在调整入账后，亦未对发行人经营业绩构成重大影响。
同时，发行人税务主管部门已开具合规证明，确认发行人自2019年1月1日以来，遵守相关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税收，截至该证明出具日，已足额缴纳全部应缴税款，不存在严重违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大处罚的情形。发行人税务主管部门已开具专项合规证明，发行人因会计差错更正事项补充申报纳税不构成重大税收违法违规行为，亦未因此而受到税务处罚。
此外，发行人完善、修订了相关制度，如《财务管理制度》《资金管理制度》等，并组织了专项培训，严格执行该等内控制度。
B.针对报告期内发行人未为员工全员缴纳社会保险及住房公积金事项，经测算，发行人如补缴社会保险和住房公积金，报告期各期补缴金额分别为41.87万元、39.19万元、34.00万元、1.96万元，占扣非后净利润比例分别为2.41%、1.36%、
1.12%和0.51%，占比较低且呈下降趋势，对发行人经营业绩不构成重大影响；扣除应补缴金额对净利润的影响后公司仍满足《上市规则》规定的发行条件。同时，截至本回复签署日，发行人的人员稳定且未发生劳动争议，未对发行人的人事管理造成不利影响。
发行人已经制定了《员工管理制度》等人力资源管理制度，对发行人的人事事项进行了明确的规定，并由行政人力部对人事问题进行督促处理。
C.针对租赁权属有瑕疵的厂房进行生产事项，若发行人租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵导致该厂房被拆除或拆迁，将会对发行人的正常经营造成一定影响。但由于磁性材料收入占发行人营业收入的比例相对较小，发行人已经对磁性材料生产线的搬迁制定了应对方案，经评估整体搬迁难度及搬迁工作量较小。因此，该瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
公司实际控制人就租赁房屋瑕疵出具了相关承诺。同时，发行人作出承诺在后续房屋租赁中将避免再次出现该等问题，发行人已完善内部风险控制制度。
D.针对补缴税款及滞纳金事项，补缴税款及滞纳金缴纳不属于行政处罚，且金额占发行人当期净利润比例较小，未对发行人构成重大不利影响。
发行人已加强内控及财务合规管理，对财务人员进行了培训，加强其对税务管理相关法律法规的学习，避免再出现此类不合规情形。
（4）分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效
①报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷
报告期内，发行人使用个人卡、补缴税款及滞纳金反映了发行人曾在财务规范性的制度建设、执行方面存在薄弱环节；发行人未按规定为全员缴纳社保及住房公积金反映了公司曾在劳动人事制度的执行方面存在薄弱环节；发行人租赁权属有瑕疵的厂房进行生产反映了发行人曾在内部风险控制执行方面存在薄弱环节。各类违法违规或经营管理不规范等情形的发生反映了公司治理规范性曾存在一定不足。
发行人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，
制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》；针对报告期内的不规范情形，发行人完善《财务管理制度》《资金管理制度》《员工管理制度》等制度。通过该等制度，发行人已建立了相互独立、权责明确、相互监督的董事会、监事会和经理层，完善经营管理机制，逐步建立健全了与经营规模及业务性质相适应的治理结构。
为避免上述违规情况的再次发生，发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习相关法律法规，加强相关负责人员的合规意识。同时，充分发挥监事、独立董事的作用，开展自查自纠，加强发行人的内部控制与规范运作，进一步提高了公司经营的合规性，公司治理的规范性，使公司制度可以有效执行。
发行人的审计机构中喜出具了《内部控制鉴证报告》，认为：“九菱科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
②是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效
发行人仍具备独立开展业务的资质、业务体系和市场自主经营能力，发行人的资产权属独立、清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被控股股东、实际控制人占用或为控股股东、实际控制人及其关联方债务提供担保的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员、财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，人员保持独立；发行人的审计机构中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人财务具备独立性；发行人设置了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。因此，发行人虽然在报告期内存在上述不规范情形，但该等行为对于发行人的独立性未造成实质性影响。
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚；发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。因此，发行人虽然存在前述不规范情形，但该等不规范行为不属于《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规中规定的对发行上市造成实质性障碍的情形。就招股说明书披露的不合规情形，发行人已进行规范整改，详见本回复“问题3.其他问题”之“（一）关于信息披露”之“5.说明首轮问询回复关于违法、违规事项的回复内容是否不够严谨、准确，如是，请更正对违法、违规事项及其影响、整改情况的回复内容。”之“（1）”相关回复内容。经整改规范，报告期后未新增个人卡、纳税申报及时有效、财务内控规范；社保公积金缴纳情况已经改善，尤其是公积金缴纳人数比例大幅提升，劳动人事制度得到了有效执行；发行人已针对磁材生产线制定了搬迁计划，并拟在募投项目相关产线建设完成后尽快搬迁。因此，发行人已采取或拟采取的规范措施切实可行、有效。
（二）个人卡整改情况
1、说明徐洪英个人卡中个人业务与公司业务区分方法，如何保证公司业务完整还原至申报报表；说明该个人卡后续处理情况，整改是否到位。
（1）徐洪英个人卡中个人业务与公司业务区分方法
报告期内，徐洪英系发行人销售业务员，负责公司浙江区域的销售工作。因浙江区域家电产业密集，故存在较多对家电粉末冶金零配件有需求的小厂商、个体户及个人客户，此类客户多规模较小，无开票要求，出于收款便利性考虑，相关未开票产品收入通过徐洪英个人卡进行收款，后由徐洪英个人卡统一打入公司公用出纳卡个人账户。
报告期内，徐洪英仅通过其中国农业银行账户（卡号6228480316043192269）进行公司无票商品销售的收款，后通过此卡统一打入公司公用出纳卡个人账户。其中公司无票商品销售相关的收款均由相关客户个人银行账户直接转入此账户，不存在徐洪英通过微信、支付宝或现金等其他途径收取无票商品货款后存入该账户的情形。故徐洪英个人卡中与公司无票商品销售相关收款记录均可通过转账记录对手方名称对应具体客户，发行人通过逐笔核对徐洪英个人卡交易流水对手方名称，将个人卡中个人业务与公司业务记录区分清晰。
（2）如何保证公司业务完整还原至申报报表
①徐洪英个人卡代收货款销售业务的控制流程
公司对徐洪英个人卡代收货款的客户销售控制流程如下：无票商品客户向徐洪英发出采购需求清单，徐洪英收到客户采购需求后，通知仓库备货开具发货单，徐洪英根据发货单清点货物无误后，将货物及发货单送至客户，客户确认验收后，取回验收单，同时，将本次发货验收单明细发送给公司财务登记无票商品销售台账。公司对徐洪英个人卡代收货款的客户收款控制流程如下：客户以个人卡向徐洪英个人卡转账支付无票商品货款，徐洪英收到货款后与验收单进行核对，核对无误后将代收的货款转账至出纳段红漫个人卡，公司财务将收到的款项与无票商品销售台账核对，核对无误后开具盖有公司财务章的收据给客户。
②公司对徐洪英个人卡代收货款业务还原的过程
由于客户回款均通过个人银行卡转账至徐洪英个人卡，且每笔无票商品销售均登记了销售台账。徐洪英个人卡中与公司无票商品销售相关收款记录均可通过转账记录对手方名称对应具体客户，公司通过徐洪英个人卡银行流水对手方名称准确完整的统计无票商品销售回款金额，与无票商品发货单、验收单及销售台账核对无误后，将徐洪英个人卡代收货款的公司业务完整还原至申报报表。
③中介机构对徐洪英个人卡公司业务还原完整性的核查
为保证徐洪英个人卡收入还原的完整性，中介机构执行了以下核查程序：
A.陪同徐洪英打印其名下所有的个人账户银行流水，核查流水内容，确认徐洪英仅中国农业银行账户（卡号6228480316043192269）用于公司无票商品销售的收款；
B.对徐洪英个人卡流水逐笔进行核查，通过交易摘要及对手方识别和访谈徐洪英，确认徐洪英该个人卡公用仅代收无票商品货款，无其他公用用途；C.通过个人卡交易对手方名称筛选出完整的无票商品销售收款记录，将收款记录明细与无票商品的发货单、验收单进行核对；同时将个人卡的无票商品收款总金额与销售台账的总金额进行对比，确认金额勾稽、匹配。
通过以上程序核查，保证徐洪英个人卡代收货款的公司业务完整还原至申报报表。
（3）说明该个人卡后续处理情况，整改是否到位
针对徐洪英代收无票商品货款的个人银行账户，中介机构已及时督促发行人及徐洪英终止此类交易，徐洪英该个人卡已于2022年3月11日注销。报告期后，发行人已不存在通过徐洪英个人银行账户收取客户款项的情形，徐洪英个人卡事项已整改到位。同时，发行人及实际控制人已出具承诺函，承诺不断健全和完善内控制度，保证未来不会发生个人卡收付款的情形。
2、说明客户无票商品需求增加的原因及合理性，相关业务后续开展情况，是否符合税法等法律法规的规定。
（1）客户无票商品需求增加的原因及合理性
2020年度及2021年度，发行人无票商品及废品销售前五大客户的销售金额具体情况如下：
| 2021年度 | ||
| 序号 | 销售客户 | 含税销售金额（万元） |
| 1 | 宁波美星机电有限公司 | 120.65 |
| 2 | 马博 | 98.71 |
| 3 | 郭基念 | 89.27 |
| 4 | 罗金冲 | 54.81 |
| 5 | 王成兰 | 22.90 |
| 合计 | 386.34 | |
| 2021年度无票商品及废品销售金额 | 518.86 | |
| 占比 | 74.46% | |
| 2020年度 | ||
| 序号 | 销售客户 | 含税销售金额（万元） |
| 1 | 郭基念 | 62.43 |
| 2 | 马博 | 52.30 |
| 3 | 王成兰 | 20.00 |
| 4 | 罗金冲 | 17.23 |
| 5 | 宁波美星机电有限公司 | 12.73 |
| 合计 | 164.69 | |
| 2020年度无票商品及废品销售金额 | 251.32 | |
| 占比 | 65.53% | |
2020年度及2021年度，发行人无票商品及废品销售金额分别为251.32万元及518.86万元。2021年无票商品及废品销售收入大幅增加，一方面系2021年度中国家电行业全面复苏，终端客户需要增长，发行人主要无票商品销售客户需求增加所致；另一方面系客户宁波美星机电有限公司（以下简称“宁波美星”）因其自身采购需求结构变化，提高了无票商品采购比例所致。根据《2021年中国家电行业年度报告》数据，2021年家电行业全年国内累计销售额为7,543亿元（品类涉及彩电、白电、厨卫、小家电产品），较上一年同比增长3.4%，其中出口额为6,382亿元，同比增长14.1%，2021年家电行业较为景气，终端需求增加，无票商品销售客户的产值增加，因此向公司采购量增加。
2020年度及2021年度，发行人向宁波美星销售商品的金额分别为297.04万元及236.69万元，其中无票商品金额分别为12.73万元及120.65万元，2021年度无票商品销售金额及占比大幅增加。由于客户不要求开具发票，发行人对无票商品销售定价低于正常开票商品的销售定价，因此宁波美星2021年度增加了对发行人定价较低的无票商品的采购比例。
综上所述，发行人2021年度无票商品客户采购需求增加具备合理性。
（2）相关业务后续开展情况
针对先前的未开票客户，发行人后续开展业务时对接受开票的客户采用公对公账户结算，保持合作；对不接受开票的客户，发行人终止与其合作。后续接受开票及使用对公账户继续合作的先前未开票客户，向发行人采购的情况如下表所示：
| 序号 | 销售客户 | 含税销售金额（万元） |
| 1 | 宁波众方电器有限公司 | 46.89 |
| 2 | 宁波美星机电有限公司 | 112.86 |
| 3 | 慈溪奇合电器有限公司 | 46.00 |
除上述三家客户外，其余的个人卡未开票客户报告期后均未向发行人采购商品。
（3）是否符合税法等法律法规的规定
个人卡涉及的税款主要包括无票收入涉及的增值税、发放工资薪金代扣代缴的个人所得税及企业所得税，相关税款的缴纳情况如下：
| 纳税项目 | 补充申报纳税金额 （万元） | 已缴纳金额 （万元） | 尚未缴纳原因 |
| 增值税 | 130.06 | 65.03 | 政策缓缴50% |
| 个人所得税 | 34.00 | 34.00 | 已足额缴纳 |
| 企业所得税 | 80.13 | - | 政策原因缓缴* |
注：根据《国家税务总局、财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》，享受2021年第四季度缓缴企业所得税政策的制造业中小微企业，在办理2021年度企业所得税汇算清缴年度申报时，产生的应补税款与2021年第四季度已缓缴的税款一并延后缴纳入库，发行人享受上述政策。综上，报告期内发行人个人卡收付及现金交易已完整还原至申报报表，同时已依法申报纳税及履行代扣代缴义务。
报告期内针对所有收入均足额进行依法申报纳税，未开票收入当期虽未及时申报纳税，但后续主动自查以无票收入补充申报纳税。发行人主管税务机关开具了《证明》：发行人因个人卡及会计差错更正事项补充申报纳税不构成重大税收违法违规行为，亦未因此而受到税务处罚。
3、说明向实际控制人及徐洪英支付现金的原因，是否存在体外代垫成本费用的情形。请中介机构说明对实际控制人、董监高及其近亲属资金流水核查比例，能否保证个人卡及相关交易披露的完整性。
（1）说明向实际控制人及徐洪英支付现金的原因，是否存在体外代垫成本费用的情形
报告期内，发行人向实际控制人及徐洪英支付现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 |
| 徐洪林 | 8.00 | 9.00 | 9.00 | 26.00 |
| 徐洪英 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 12.00 |
| 合计 | 12.00 | 13.00 | 13.00 | 38.00 |
报告期内，发行人共计向徐洪林支付现金26.00万元，向徐洪英支付现金
12.00万元，支付现金主要系向其发放薪酬奖金。由于公司采取密薪制，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强，相关现金薪酬奖金发放均有个人领款签字确认单据，经核查徐洪林及徐洪英个人账户银行流水，未发现其与供应商异常的资金往来，因此不存在体外代垫成本费用的情形。
（2）请中介机构说明对实际控制人、董监高及其近亲属资金流水核查比例，能否保证个人卡及相关交易披露的完整性
发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员及其近亲属（实际控制人之子许西桥除外）资金流水核查情况如下：
单位：万元
| 核查对象 | 对象身份 | 账户数量 | 资金流入核查比例 | 资金流出核查比例 | ||||||
| 2022年 一季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年 一季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 徐洪林 | 实际控制人、控股股东、董事长 | 12 | 99.47% | 98.73% | 98.12% | 95.62% | 99.53% | 98.45% | 97.88% | 98.56% |
| 陈刚凤 | 实控人配偶 | 20 | 99.97% | 99.57% | 99.65% | 99.34% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 99.70% |
| 徐洪英 | 实控人妹妹、销售员 | 5 | 98.61% | 91.25% | 89.44% | 75.49% | 88.79% | 96.26% | 92.38% | 88.50% |
| 段红漫（公用） | 出纳 | 2 | - | 82.53% | 71.60% | 76.49% | - | 93.25% | 87.44% | 87.55% |
| 段红漫（私用） | 出纳 | 7 | 62.38% | 81.96% | 57.22% | 52.29% | 71.26% | 89.47% | 72.29% | 53.57% |
| 许文怀 | 董事、总经理、持股5%以上股东 | 10 | 93.62% | 97.33% | 92.81% | 40.80% | 91.57% | 97.89% | 93.21% | 46.36% |
| 张青 | 董事会秘书、董事、持股5%以上股东 | 17 | 90.04% | 95.70% | 93.77% | 54.29% | 93.24% | 95.79% | 88.99% | 9.40% |
| 徐顺富 | 安环部部长、持股5%以上股东 | 9 | 98.27% | 85.09% | 96.12% | 65.27% | 96.66% | 85.40% | 92.99% | 47.69% |
| 杨家兵 | 职工监事 | 3 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | - | 0.00% |
| 袁雯 | 采购负责人 | 9 | 0.00% | 36.39% | 13.24% | 56.64% | 0.00% | 33.00% | 31.17% | 67.69% |
| 段和平 | 原财务负责人 | 10 | 47.87% | 92.56% | 73.09% | 71.40% | 68.97% | 94.58% | 87.27% | 79.55% |
| 蔡钢 | 董事、 副总经理 | 12 | 65.13% | 95.49% | 0.00% | 56.72% | 0.00% | 97.15% | 0.00% | 48.97% |
| 陈明 | 财务负责人、 | 11 | 31.67% | 54.62% | 14.07% | 3.39% | 16.52% | 37.85% | 2.84% | 7.80% |
| 核查对象 | 对象身份 | 账户数量 | 资金流入核查比例 | 资金流出核查比例 | ||||||
| 2022年 一季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年 一季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 董事 | ||||||||||
| 许雄武 | 销售 | 14 | 69.26% | 75.49% | 13.50% | 13.27% | 23.37% | 73.71% | 20.06% | 39.59% |
| 许圣雄 | 董事、研发部部长 | 5 | 0.00% | 87.72% | 56.67% | 51.48% | 0.00% | 87.37% | 57.47% | 62.80% |
| 赵中意 | 监事会主席 | 11 | 0.00% | 91.03% | 67.25% | 12.04% | 0.00% | 90.17% | 54.33% | 15.72% |
| 段少雄 | 研发部门员工、持股5%以上股东 | 17 | 91.30% | 94.58% | 90.30% | 54.35% | 85.38% | 94.47% | 92.90% | 80.00% |
| 袁伟 | 监事 | 6 | 0.00% | 98.67% | 0.00% | 0.00% | 85.80% | 98.65% | 0.00% | 23.08% |
| 涂俊琳 | 销售部部长 | 9 | 0.00% | 0.00% | 86.23% | 53.34% | 0.00% | 55.00% | 92.86% | 71.50% |
| 李亚军 | 司机 | 5 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | - | 0.00% | 0.00% | 0.00% | - |
中介机构获取了发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员（包括销售、采购、研发、生产负责人、实控人司机及公司主要财务人员）及其近亲属报告期内6大国有银行、12家股份制商业银行、3家当地区域银行及上述人员其他已开立账户的银行借记卡流水，并取得全部人员的《关于个人卡信息完整性的承诺》；保荐机构按照5万元人民币以上（含5万元）发生额及其他异常资金流水标准予以核查，整体流水核查金额比例为92.90%（即所有自然人所有年度的核查金额/总额），可以保证个人卡及相关交易披露的完整性。
为进一步确认个人卡的完整性，中介机构对董监高的重要近亲属（主要包括配偶、父母及年满18岁的子女）的银行流水进行核查，中介机构陪同董监高其近亲属获取银行流水，并对其银行流水进行核查，中介机构按照当地平均工资及消费水平着重核查了单笔5万元人民币以上（含5万元）的银行流水，董监高近亲属银行流水的具体核查情况如下：
单位：万元
| 董监高姓名 | 职务 | 近亲属姓名 | 近亲属关系 | 账户 数量 | 资金流入 | 资金流出 | ||||||
| 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||||
| 徐顺富 | 安环部部长、持股5%以上股东 | 陈*萍 | 配偶 | 7 | 0.00% | 98.13% | 0.00% | 0.00% | 31.96% | 97.18% | 0.00% | 0.00% |
| 徐*键 | 儿子 | 5 | 0.00% | 28.61% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 陈明 | 财务负责人、董事 | 陈*林 | 父亲 | 3 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 胡*玉 | 母亲 | 1（未激活） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 许文怀 | 董事、总经理、持股5%以上股东 | 樊* | 配偶 | 6 | 93.65% | 35.54% | 64.72% | 18.23% | 88.84% | 29.85% | 26.96% | 18.16% |
| 段少雄 | 研发部门员工、持股5%以上股东 | 刘*凤 | 配偶 | 5 | 98.44% | 97.11% | 97.47% | 98.72% | 99.98% | 98.59% | 90.91% | 91.61% |
| 赵中意 | 监事会主席 | 罗*凤 | 配偶 | 5 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 赵* | 儿子 | 13 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 蔡钢 | 董事、副总经理 | 孙*亚 | 配偶 | 7 | 86.71% | 98.20% | 89.71% | 94.93% | 82.58% | 81.50% | 82.81% | 98.21% |
| 袁伟 | 监事 | 田*芳 | 配偶 | 5 | 13.50% | 0.00% | 77.30% | 54.54% | 49.89% | 0.00% | 79.22% | 66.01% |
| 许圣雄 | 董事、研发部部长 | 张*芹 | 配偶 | 14 | 94.71% | 98.37% | 99.94% | 99.93% | 96.86% | 92.90% | 90.27% | 98.56% |
| 许*祥 | 父亲 | 3 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 吴*玉 | 母亲 | 2 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 张青 | 董事会秘书、董事，持股5%以上股东 | 徐* | 配偶 | 10 | 50.37% | 0.00% | 82.97% | 0.00%- | 0.00% | 0.00% | 77.86% | |
| 杨家兵 | 职工 监事 | 周*娟 | 配偶 | 5 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：①实控人之子许西桥因个人隐私原因，未向中介机构提供银行账户信息及流水。许西桥已取得美国绿卡并定居美国多年，未参与公司日常生产经营，且其为境外账户，因此，中介机构通过核查公司流水以及其他董监高的流水确认均与许西桥无大额异常资金往来，同时取得了许西桥出具的不存在和九菱科技的客户、供应商、员工及其他利益相关方的资金往来，不存在通过本人的境内外账户为九菱科技进行体外资金循环、代垫费用等违法违规行为的声明，进行替代核查。
② 部分董监高亲属核查比例为0，系因其总体交易金额较少，无单笔超过5万元的交易，本身资金流动较少；部分人员核查比例较低，是由于其超过5万元交易较少。
报告期内，保荐机构对公司实际控制人、董监高个人银行流水核查比例为
92.90%（相关自然人所有年度的核查金额/流水发生总额），对公司实际控制人、董监高近亲属个人银行流水核查金额比例为93.51%（相关自然人所有年度的核查金额/流水发生总额），未发现董监高近亲属个人银行账户与公司客户及供应商存在大额异常的资金往来，不存在其他使用个人卡的情形，公司个人卡及相关交易披露完整。
二、中介机构核查程序及意见
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、登录吉凯恩集团官网，了解吉凯恩集团粉末冶金业务情况和产品种类；
2、查阅吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司企业信用公示信息，了解其经营范围及经营业务情况；
3、查阅与核对招股书中关于汽车粉末冶金零件整体市场空间的披露数据以及公司产品对应的细分领域市场空间的数据；
4、查阅招股说明书与第一轮审核问询回复中关于磁性材料生产线相关公允价值披露数据，并核查不一致原因，明确公司入账金额；查阅《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则》，核查磁瓦生产线的评估方法是否符合评估准则的规定；
5、获取报告期内公司使用的个人账户的所有银行流水；
6、获取个人卡涉及补缴税款申报纳税的相关记账凭证和原始凭证；
7、访谈公司实际控制人、财务负责人，了解报告期后个人卡整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施情况，了解报告期内补缴税款的背景、原因，内部规范措施等；
8、查阅发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》等
公司治理制度以及生产经营活动相关制度，核查公司的制度是否有效执行；
9、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、企查查等网站的公示信息，核查发行人及其子公司报告期内是否曾受到过行政处罚；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，核查发行人及其子公司的诉讼情况、被执行情况；10、查询各级行政主管部门网站，全国中小企业股份转让系统、证券监督管理部门网站的公示信息，通过搜索发行人相关情况，确认发行人及其子公司是否存在行政处罚或监管关注、自律监管措施等情形；
11、查阅中喜会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》；
12、查阅中喜会计师事务所出具的《审计报告》，核查发行人及其子公司在报告期内是否存在因其他未披露的违法违规行为产生的行政处罚、诉讼而缴纳罚款、罚金的情形；
13、访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人自查情况，了解发行人及其子公司是否存在其他未被相关主管机关发现或处理的违法违规情形、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形；
14、获取并查阅发行人出具的关于报告期内经营管理和业务开展自查情况说明及不存在其他不规范情形的承诺函；
15、生产经营合法合规性核查
（1）产品质量
①核查发行人在报告期内通过的质量管理体系认证；
②查阅发行人关于产品质量的各项管理制度；
③查阅发行人所在地质量监督主管部门出具的合法合规证明，核查发行人是否存在应披露未披露的产品质量问题；
④访谈主要客户，确认发行人报告期内无重大产品质量纠纷；
⑤查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站公示信息核查发行人是否存在因质量问题被处罚的情形。
（2）安全生产
①查阅《中华人民共和国安全生产法》等安全生产法律法规的规定；
②查阅发行人关于安全生产的各项管理制度；
③查阅发行人所在地安全生产部门出具的合法合规证明，核查发行人是否存在应披露未披露的重大安全生产事故；
④查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站公示信息核查发行人安全生产的合法合规性。
（3）环境保护
①实地核查发行人的主要生产经营场所，访谈发行人生产部门负责人，了解发行人各产品主要生产工序和产生污染物的环节；
②查阅发行人生产项目的环境影响报告书及有关批复、环境保护验收文件，对照发行人产量和环保设备运行情况判断发行人是否存在超环评批复生产的情况；查阅相关机构出具的检测报告；
③查阅高污染行业、高污染产品及高耗能的相关法律、法规、规章及其他规范性文件并结合发行人的实际情况进行分析，是否属于高污染、高耗能企业；
④查阅发行人的排污许可证及排污许可登记，取得发行人关于主要污染防治措施、主要污染物的排放情况、排污检测情况、报告期内电力消耗情况的说明；
⑤查阅发行人所在地环境保护主管部门出具的合规证明文件；
⑥查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站的有关公示信息，核查发行人生产过程的环保合规性。
（4）劳动用工
①查阅发行人报告期各期末的人员花名册、劳动合同、劳务协议、社保公积金缴纳名单、社保及公积金缴纳记录、社保及公积金的缴纳凭证、员工工资表等，访谈相关管理人员，了解报告期员工社保及公积金缴纳情况、合同签订情况；
②查阅发行人所在地的社会保险费和住房公积金管理规定及相关法律法规；
③测算报告期各期如足额缴纳社保公积金对发行人净利润的影响，并进行分
析；
④获取发行人及发行人实际控制人出具的相关说明、承诺，员工自愿放弃社保、公积金缴纳的书面声明；
⑤查阅发行人所在地人力资源和社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的合法合规证明；
⑥查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站的有关公示信息，核查发行人劳动用工的合法合规性。
（5）税务
①查阅发行人《审计报告》；
②获取报告期内涉及补缴税款申报纳税的相关记账凭证和原始凭证；
③查阅发行人享受的税收优惠相关政策文件；
④查阅发行人报告期内的税收完税证明；
⑤查阅发行人所在地税务主管部门出具的合法合规证明；
⑥查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站的有关公示信息，核查发行人的税务合法合规情况。
（6）房产土地
①查阅发行人房产土地的权属证明，并前往荆州市不动产登记交易中心获取不动产权登记查询文件；
②实地走访发行人所有的房产、土地及租赁的房产；
③查阅发行人与精昇科技签订的厂房租赁合同；
④获取荆州经济技术开发区管理委员会就发行人租赁房屋事项出具的证明；
⑤查阅发行人关于厂房搬迁的预案；
⑥查阅发行人所在地国土资源主管部门、住建主管部门出具的合法合规证明；
⑦查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站的有关公示信息，核查发行人是否因房产土地问题受到处罚；
⑧获取发行人控股股东、实际控制人就租赁厂房瑕疵出具的承诺。
（7）证券监管
查询中国证监会、全国中小企业股份转让系统、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站公示信息，确认发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人是否存在应披露未披露的行政处罚、监管措施或自律监管措施；
16、查阅报告期内发行人及其子公司获取的合法合规证明，具体情况如下：
| 部门 | 出具日期 | 文件名称 | 证明事项 |
| 荆州市沙市区市场监督管理局 | 2022年4月22日 | 《证明》 | 发行人及其子公司自2019年1月1日以来，遵守有关工商行政管理、质量技术监督管理的法律、法规、规章及规范性文件，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理、质量技术监督管理法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。 |
| 国家税务总局荆州市沙市区税务局立新税务分局 | 2022年4月22日 | 《证明》 | 发行人及其子公司自2019年1月1日以来，遵守相关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法按时缴纳各项税收，截至《证明》出具日，已足额缴纳全部应缴税款，不存在严重违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大处罚的情形。 |
| 荆州市生态环境局沙市区分局 | 2022年4月20日 | 《证明》 | 发行人及其子公司自2019年1月1日以来，遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。 |
| 荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局 | 2022年5月10日 | 《证明》 | 自2019年1月1日以来，发行人制造三部遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。 |
| 荆州市沙市区人力资源和社会保障局 | 2022年4月22日 | 《证明》 | 发行人及其子公司自2019年1月1日以来，不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。 |
| 荆州住房公积金 中心 | 2022年5月17日 | 《荆州市住房公积金单位缴存情况证明》 | 发行人于2019年1月至2022年4月正常汇缴公积金，符合国家及地方的有关住房公积金的法律、法规及其他规范性文件的规定。 |
| 荆州市沙市区应急管理局 | 2022年4月20日 | 《证明》 | 发行人及其子公司自2019年1月1日以来，遵守国家有关安全生产的法律、法 |
| 部门 | 出具日期 | 文件名称 | 证明事项 |
| 规、规章及规范性文件。经查验，该公司不存在因违反安全生产法律、法规、规章及规范性文件发生安全生产事故或受到过处罚的记录。 | |||
| 荆州经济技术开发区应急服务中心 | 2022年4月26日 | 《证明》 | 发行人的制造三部自2019年1月1日以来，未因违反国家安全生产法律、法规、规章及规范性文件或发生生产安全事故受到过行政处罚。 |
| 荆州市沙市区公安分局关沮派出所 | 2022年4月28日 | 《证明》 | 发行人及其子公司自2019年1月1日以来不存在刑事处罚的记录，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 |
| 荆州市沙市区消防救援大队 | 2022年4月28日 | 《关于有无消防行政处罚案件的回函》 | 自2019年1月至今，荆州市沙市区消防救援大队未办理发行人及其子公司为违法行为人的消防行政处罚案件。 |
| 荆州经济技术开发区消防救援大队 | 2022年5月11日 | 《证明》 | 发行人的制造三部自2019年1月1日以来，能遵守有关消防安全管理的法律、法规、规章及规范性文件，守法经营。发行人的制造三部生产场所符合消防安全要求，不存在因违反有关消防安全管理法律、法规、规章及规范性文件而受到过处罚的记录。 |
| 荆州市自然资源和规划局沙市区分局 | 2022年4月21日 | 《证明》 | 发行人及其子公司自2019年1月1日以来，能遵守有关国土资源管理的法律、法规、规章及规范性文件，守法经营。不存在因违反有关国土资源管理法律、法规、规章及规范性文件而受到过处罚的记录。 |
| 荆州市沙市区住房和城乡建设局 | 2022年4月20日 | 《证明》 | 发行人及其子公司自2019年1月1日以来，能遵守有关建设工程监督管理的法律、法规、规章及规范性文件，守法经营，不存在因违规建设而违反有关建设工程监督管理法律、法规、规章及规范性文件被行政处罚的记录。 |
17、核查发行人报告期内纳税凭证，访谈了公司财务人员，确认报告期内公司个人卡结算涉及的补税事项已及时申报纳税，不存在偷逃税务的情形，获取发行人主管税务机关出具的关于个人卡及会计差错更正事项补缴纳税不构成重大税收违法违规行为的专项合规证明；
18、陪同公司实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员（包括销售、采购、研发、生产负责人、实控人司机及公司主要财务人员）以及其近亲属（包括配偶、父母及年满18岁的子女）前往各开户银行现场（6大国有银行、12家股份制商业银行、3家当地区域银行及上述人员其他已开立账户的银行）打印报告期内借记卡银行流水；
19、获取实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员《关于个人卡信息完整性的承诺》，获取实际控制人之子许西桥出具的与公司不存在利益输送的说明；20、核查公司实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员5万元人民币以上（含5万元）流水情况；
21、访谈业务员徐洪英，了解其个人卡中个人业务与公司业务使用情况；
22、查阅报告期内公司公用个人卡台账、公司无票商品销售账务处理情况；
23、获取发行人《资金管理制度》及相关内部规范要求，了解相关内控制度并测试执行的有效性；
24、获取发行人无票商品销售相关发货单据及验收单据，统计无票商品销售明细，分析2020年及2021年无票商品销售收入变动原因；
25、获取经公司董事长签字的个人卡现金工资发放审批单、个人签字薪资领款单；
26、访谈相关个人卡现金奖金发放员工，核查奖金发放的真实性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已完善招股说明书重大事项提示及风险揭示内容，并在招股说明书中补充披露；
2、发行人与吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司不存在竞争关系；吉凯恩集团作为全球最大的粉末冶金零部件供应商，其研发能力较强、粉末冶金零件产品种类繁多，与发行人存在潜在的竞争关系。吉凯恩集团在中国境内销售的主要产品为发动机及变速箱粉末冶金零件，与发行人粉末冶金零件具体产品存在差异，因此不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、招股说明书中“汽车零部件是粉末冶金应用的主流市场，市场空间广阔。”
结论不尽准确，公司主要产品对应的汽车起动机、洗衣机离合器、冰箱压缩机等细分领域，存在市场空间较小的情形，对公司业务增长造成了一定限制。发行人已对招股说明书“第九节募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）
年产11000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目”之“2、项目建设的必要性”之“（4）深耕主营业务，增强可持续发展能力”补充修改，对公司主要产品对应的市场空间较小的情形补充强调。
4、招股说明书关于磁性材料生产线相关公允价值披露数据与公司入账明细一致，与第一轮审核问询回复数据不一致，系公司与资产评估师对于备品备件的资产类别划分不一致引起，公司按照存货一贯的核算范围将备品备件列示为存货，无异常；资产评估师仅采用成本法对实物资产进行评估、采用收益法对企业整体价值进行评估并通过价差法确定无形资产评估价值是合理的，符合资产评估相关准则的规定。
5、首轮问询回复关于违法、违规事项的回复内容相关不够严谨、准确之处已更正。发行人已在招股说明书中披露了经营管理或业务开展过程中的不规范情形，不存在其他未被相关主管机关发现或处理的违法违规情形。报告期内，发行人存在的不合规情形反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面曾存在薄弱环节、公司治理规范性曾存在一定不足，但上述不合规情形并不属于重大违法违规情形；报告期内的不合规情形对发行人不构成重大不利影响，对公司的独立性未造成实质性影响，不存在因此导致不符合发行上市条件的情形，相关规范措施切实可行、有效；截至本回复签署日，发行人在制度建设、制度执行等方面已进行完善、治理规范不存在重大不足或缺陷；
6、徐洪英个人卡代收的公司无票商品货款均由相关客户个人银行账户直接转入徐洪英个人卡中，后统一打入公司公用的出纳卡个人账户，不存在徐洪英通过微信、支付宝或现金等其他途径收取货款后后存入该账户的情形，故徐洪英个人卡中与公司无票商品销售相关收款记录均可通过转账记录对手方对应具体客户，其个人业务与公司业务记录区分清晰；
7、徐洪英个人卡中与公司无票商品销售相关收款记录均可通过转账记录对手方名称对应具体客户，公司通过徐洪英个人卡银行流水对手方名称准确完整的统计无票商品销售回款金额，与无票商品出库单、验收单及销售台账进行核对，保证徐洪英个人卡代收货款的公司业务完整还原至申报报表；
8、徐洪英该个人卡已注销，报告期后，发行人已不存在通过徐洪英个人银
行账户收取客户款项的情形，徐洪英个人卡事项已整改到位；
9、客户无票商品需求增加的原因具备合理性；针对先前的未开票客户，发行人后续开展业务时对接受开票的客户采用公对公账户结算，保持合作，对不接受开票的客户，发行人终止与其合作；发行人对个人卡无票商品收入均补充申报纳税，相关事项不构成税收重大违法违规行为。
10、报告期内，发行人向徐洪林、徐洪英支付现金主要系向其发放薪酬奖金。由于公司采取密薪制，采用现金形式发放部分员工的薪酬、奖金和奖励，可以避免其他员工产生不满情绪，方便人员管理和团队稳定，同时采用现金发放年底奖金及额外奖励对员工的激励效果较强，相关现金薪酬奖金发放均有个人领款签字确认单据，经核查徐洪林及徐洪英个人账户银行流水，未发现其与供应商异常的资金往来，因此不存在体外代垫成本费用的情形；
11、中介机构获取了发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员（包括销售、采购、研发、生产负责人、实控人司机及公司主要财务人员）及其近亲属报告期内6大国有银行、12家股份制商业银行、3家当地区域银行及上述人员其他已开立账户的银行借记卡流水，整体流水核查金额比例在90%以上，未发现其他使用个人卡的情形，公司个人卡及相关交易披露完整。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人（签字）：___________________
徐洪林
荆州九菱科技股份有限公司
年月日
发行人法定代表人、董事长声明
本人承诺本问询回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长（签字）：___________________
徐洪林
荆州九菱科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》之签章页）
保荐代表人：
殷博成 张硕
长江证券承销保荐有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签字）：___________________
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年月日