证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2022-051
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的公告
重要提示：
1、本次交易受让方西安长电教育管理有限公司（以下简称“西安长电”），为过去12个月内珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，西安长电为公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚需等待受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
公司于2022年10月26日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的三级控股子公司广西桂林一嘉教育管理有限责任公司（以下简称“一嘉教育”）80%的股权以1,200万元人民币转让给西安长电。公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次交易受让方西安长电，为过去12个月内公司实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，西安长电为公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。上述交易完成后，公司将不再持有一嘉教育的股权。
本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对方的基本情况
1、公司名称：西安长电教育管理有限公司
2、统一社会信用代码：91610137MAB0GPT4XK
3、设立时间：2020年5月27日
4、注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天路5号科创大厦313室-H7区
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：杨玉建
7、注册资本：5,000万人民币
8、主要股东及历史沿革：西安长电由成都鼎泰亨企业管理有限公司100%持股，自成立以来股东未发生变动。
9、经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
文具用品批发；体育用品及器材批发；办公设备销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；教学专用仪器销售；办公用品销售；物业管理；市场营销策划；企业形象策划；个人商务服务；建筑物清洁服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要财务数据：西安长电自成立以来，未实质开展业务，故无财务相关数据。本次股权转让涉及的款项主要由西安长电的股东方提供支持。
11、关联关系：西安长电为过去12个月内公司实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，西安长电为公司的关联法人。经查询，西安长电为非失信被执行人。
12、西安长电与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的一嘉教育80%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。基本情况如下：
1、公司名称：广西桂林一嘉教育管理有限责任公司
2、统一社会信用代码：91450322MA5QBQFU15
3、设立时间：2021年3月15日
4、注册地址：临桂区临桂镇人民路318号
5、企业类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：魏正英
7、注册资本：1,500万人民币
8、经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；招生辅助服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；会议及展览服务；科技中介服务；创业空间服务；文化场馆管理服务；物业管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；数字文化创意内容应用服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；园林绿化工程施工；服装服饰零售；日用杂品销售；建筑材料销售；金属材料销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 实缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 | 实缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 | |
| 上海世纪鼎利教育科技有限公司 | 1,200 | 80% | - | - |
| 广西国联投资管理有限公司 | 300 | 20% | 300 | 20% |
| 西安长电教育管理有限公司 | - | - | 1,200 | 80% |
10、主要财务指标
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 15,117,930.57 | 14,985,945.04 |
| 负债总额 | 108,484.70 | 93,744.63 |
| 所有者权益 | 15,009,445.87 | 14,892,200.41 |
| 应收款项总额 | - | - |
| 项 目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 9,688.07 | -117,245.46 |
| 净利润 | 9,445.87 | -117,245.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,838.07 | -3,472,334.17 |
11、经查询，一嘉教育为非失信被执行人。
12、其他情况说明：截至本公告披露日，公司不存在为一嘉教育提供担保、财务资助、委托理财的情形。一嘉教育不存在占用上市公司资金的情况，不涉及对外担保、诉讼或仲裁事项。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，鉴于一嘉教育自成立以来未实质开展相关业务，经交易各方协商一致，本次交易价格以实际缴纳的出资额确定，公司将持有的一嘉教育80%的股权转让给西安长电，西安长电支付1,200万元作为对价予以受让。
五、本次签署交易协议的主要内容
公司与西安长电签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：上海世纪鼎利教育科技有限公司
乙方（受让方）：西安长电教育管理有限公司
鉴于：
1、广西桂林一嘉教育管理有限责任公司（以下简称“目标公司”）系依据中华人民共和国法律于2021年3月15日成立的有限责任公司，截至本协议签署日，目标公司的注册资本为1500万元，现已实缴完毕。
2、甲方系目标公司股东，合法持有目标公司1200万元股权（占注册资本
80%）。
3、甲方拟将其持有目标公司80%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。为此，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和目标公司章程的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就目标公司股权转让事宜达成本协议，以资共同遵守：
（一）股权的转让
1、甲方将其持有的目标公司1200万元股权（占注册资本80%）转让给乙方，甲乙双方确定的转让对价为人民币1200万元。
2、本次股权转让完成后，乙方即享受该公司相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受该公司相应的股东权利和承担义务。
（二）转让对价的支付
目标公司转让对价由乙方于本协议签订之日起5日内，支付至甲方指定银行账户中。
（三）变更登记
本协议签署生效后7日内，甲方将目标公司80%的股权转让给乙方，甲乙双方配合办理相关工商变更登记、备案手续。
（四）资产、债权、债务的处理
各方确认，目标公司的资产、债权由目标公司享有，股东按其各自持有的股权比例享有；目标公司的债务由目标公司自行承担，股东按其各自持有的股权比例承担相应责任。
（五）税费
本协议签订生效后，因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由甲乙双方根据法律、法规规定各自依法承担。
（六）违约责任
1、本协议签订生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（七）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在公司的股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
为进一步优化公司资产结构，降低经营风险，减少管理方面的负担，公司在持续推进旗下未有实质开展业务公司的清理工作。考虑到一嘉教育自设立以来未实质开展业务，结合公司经营实际，决定出售一嘉教育的股权。本次股权转让事项定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，所得款项主要用于补充公司流动资金。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，一嘉教育将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对未来的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司及子公司与西安长电及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为77.825万元（不含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，本次股权转让暨关联交易事项符合公司发展规划，交易定价公允，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，独立董事一致同意将《关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（二）独立意见
经审核，独立董事认为，本次股权转让暨关联交易事项有利于优化公司资产结构，降低经营风险，减少管理方面的负担，符合公司发展战略，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司本次股权转让暨关联交易事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次转让三级控股子公司股权暨关联交易事项的决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次股权转让暨关联交易事项。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会二○二二年十月二十七日