证券代码：605336 证券简称：帅丰电器 公告编号：2022-062
浙江帅丰电器股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司拟调整限制性股票激励计划公司层面考核指标，并相应修订《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。该事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年3月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年3月12日至2021年3月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2021年3月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。2021年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》、《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月17日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2021年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，向33名激励对象授予122.5万股限制性股票。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
6、2021年10月14日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2021-041）。
7、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。
8、2022年1月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-005）。
9、2022年1月17日至2022年1月26日，公司对本激励计划拟预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2022年1月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
10、2022年2月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，向37名激励对象授予30.625万股限制性股票。2022年3月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司关于预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-008）。
11、2022年3月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-013）。
12、2022年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。
13、2022年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。
14、2022年6月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次可解除限售的激励对象进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》（公告编号：2022-036）。
15、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-050）。
16、2022年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-056）。
二、激励计划调整的内容
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，促进公司长远发展，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，拟调整公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中“公司层面考核内容”，具体调整如下：
调整前：
本激励计划授予部分以2020年为基准年度，在2021至2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一次解锁的业绩考核
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15％。
（2）第二次解锁的业绩考核
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25％。
（3）第三次解锁的业绩考核
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30％。若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。调整后：
本激励计划授予部分以2020年为基准年度，在2021至2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为营业收入增长率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一次解锁的业绩考核
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15％。
（2）第二次解锁的业绩考核
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25％；或以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
（3）第三次解锁的业绩考核
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30％；或以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。选取的同行业上市公司包括：老板电器（002508）、火星人（300894）、浙江美大（002677）、亿田智能（300911）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
三、激励计划调整的原因及情况分析
（一）调整原因
公司在制定2021年限制性股票激励计划时，基于新冠疫情逐渐平复，公司在未来三年均处于正常经营的环境前提下，公司根据行业预期增长情况对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求。
在本激励计划授予部分的第一个限售期 2021年度内，经过公司全体员工的共同努力，实现营业收入增长率36.93％，大幅超出公司层面当年15%的收入增长考核指标。
激励计划本次调整主要是受到疫情管控的影响, 具体情况如下：
1、同行业可比公司情况
2022年1-8月，全国多地疫情反复，当前国内疫情防控常态化，部分聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约，对于主要依靠线下经销商渠道销售的集成灶行业造成较大冲击。根据2021年度定期报告，同行业上市公司线下经销商渠道销售占比情况如下：
| 经销模式占比 | 帅丰电器 | 老板电器 | 火星人 | 浙江美大 | 亿田智能 |
| 2021年度 | 91.22% | - | - | 99.32% | 89.58% |
注：①火星人定期报告中，未披露经销模式占比，仅披露线上销售模式41.80%，线下销售模式58.20%，但根据行业惯例，线上销售模式的收入中，包含部分比例的线下经销商上行订单；②老板电器定期报告中，销售模式主要为代销、直营、工程渠道，不具备可比性。
从2022年半年度数据来看，同行业可比上市公司营业收入同比增速较2021年同期出现明显下降，具体情况如下：
| 营业收入 同比增速 | 帅丰电器 | 老板电器 | 火星人 | 浙江美大 | 亿田智能 | 同行业上市公司平均增速 |
| 2022年半年度 | 9.54% | 2.73% | 10.99% | -8.48% | 21.81% | 6.76% |
| 2021年半年度 | 60.15% | 34.72% | 79.67% | 40.69% | 92.12% | 61.80% |
| 2020年半年度 | -14.90% | -8.97% | 8.43% | -8.26% | -0.59% | -2.35% |
从2022年第二季度单季度数据来看，同行业可比上市公司已经出现单季度营业收入同比增速明显下降，甚至出现单季度负增长的情况，外部客观环境对公司的影响具有行业普遍性，具体情况如下：
| 营业收入 同比增速 | 帅丰电器 | 老板电器 | 火星人 | 浙江美大 | 亿田智能 | 同行业上市公司平均增速 |
| 2022年二季度 | 1.40% | -2.47% | -0.10% | -22.54% | 3.95% | -5.29% |
| 2021年二季度 | 30.01% | 24.28% | 47.55% | 1.19% | 65.70% | 34.68% |
| 2020年二季度 | - | 4.20% | - | 28.81% | - | - |
2、公司情况
从公司自身层面来看，公司位于浙江省绍兴市嵊州市，2022年以来未曾因疫情原因而被封控，导致工厂停工、影响产能等。从公司经营层面来看，公司一直以扁平高效的经销商模式为主要销售模式，省会、地级市、县级市经销商均为总部型扁平化垂直管理。公司业务在全国开展，截至2022年8月末，公司CRM
系统中拥有1,381个经销商，其中包含部分为当年新增和当年终止合作的经销商，单个经销商对营业收入的占比极低。公司2022年全年度收入目标实现计划分解情况如下：
| 公司2022年全年度收入目标实现计划分解表 | |||
| 季度 | 年度收入占比 | 月度 | 年度收入占比 |
| 一季度 | 17% | 1月 | 3.5% |
| 2月 | 5.0% | ||
| 3月 | 8.5% | ||
| 二季度 | 28% | 4月 | 8.5% |
| 5月 | 8.5% | ||
| 6月 | 11.0% | ||
| 三季度 | 27% | 7月 | 9.0% |
| 8月 | 9.0% | ||
| 9月 | 9.0% | ||
| 四季度 | 28% | 10月 | 8.5% |
| 11月 | 11.0% | ||
| 12月 | 8.5% | ||
| 年度总计 | 100% | 年度总计 | 100% |
2022年1-8月，全国多地疫情反复，据公司内部及经销商反馈不完全统计，公司营收占比前五大省份主要城市受到疫情影响时间及相关情况如下：
| 序号 | 省份 | 2022年1-8月曾受到疫情影响主要城市 | 截至2022年8月疫情影响时间占2022年1-8月正常营业时间加权占比 |
| 1 | 江西 | 抚州、赣州、新余、吉安、宜春、景德镇、萍乡、九江、南昌、上饶、鹰潭 | 33% |
| 2 | 山东 |
滨州、聊城、潍坊、枣庄、德州、日照、淄博、东营、济宁、菏泽、济南、临沂、青岛、泰安、威海、烟台
| 25% | |||
| 3 | 河南 | 安阳、鹤壁、焦作、洛阳、开封、漯河、南阳、平顶山、濮阳、三门峡、商丘、新乡、许昌、郑州、信阳、周口、驻马店 | 31% |
| 4 | 安徽 | 安庆、蚌埠、亳州、淮北、六安、淮南、黄山、宣城、芜湖、马鞍山、阜阳、滁州、宿州 | 24% |
| 5 | 湖北 | 鄂州、咸宁、恩施、荆门、随州、武汉、黄冈、黄石、荆州、宜昌、潜江、十堰、天门、襄樊、孝感 | 20% |
鉴于全国多地区疫情反复的情况下，公司销售主要依靠线下经销商渠道，对公司经销商开展业务造成较大影响，不仅仅是当地处于封控或静默管理状态，导致经销商无法正常经营、无法上门安装产品，更多在于当地加强疫情管控，客观上，人员流动受到限制，很多门店无法落地人员聚集性的线下推广活动；主观上，
业主出门流动意愿、非刚性需求的装修意愿降低等，导致门店客流量大幅减少。以公司营收占比前五大省份为例，疫情影响时间占2022年1-8月正常营业时间加权占比均超过20%，对正常营业时间占比较大。
（二）合理性分析
基于今年来疫情反复的影响，尽管公司积极采取应对措施，降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境面临更多的不确定性，原限制性股票激励计划中设定的2022年及2023年公司层面考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。如公司坚持按照原公司层面考核指标进行考核，因非营业因素影响导致员工限制性股票激励计划不能行权，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东长期利益。因此，为更好地顺应行业发展趋势，更准确地衡量公司经营状况，切实激发激励对象的工作热情和积极性，补足公司长期以来激励不足的短板，吸引和留住优秀人才，促进公司营业收入实现稳步增长，抢占更多市场份额，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，经综合考量当前行业客观环境及公司实际情况，公司董事会经审慎研究后，拟修订激励计划中营业收入增长率考核指标，增加同行业上市公司对比，并相应调整公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，从而更好地达到本次激励计划的考核目的。目前，国内疫情防控形势依然严峻复杂，公司选取的同行业上市公司，整体营收规模、市占率均高于公司，且公司在2020年、2021年实现的营业收入增长率均略低于同行业上市公司的平均增长率，对于本次调整后，增加要求营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率，一方面能够更好地反映行业的发展状况，另一方面对公司及相关激励对象而言，仍具有挑战性。因此，本激励计划调整后增加的同行业动态考核指标依然具有激励性，不会改变公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、调整股权激励计划考核指标对公司的影响
公司本次调整2021年限制性股票激励计划，是根据公司现阶段发展情况，参考了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，在原有的营业收入增长率考核指标之外，增加同行业上市公司对比，能够更全面反映公司和行业的发展状况，使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以
及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。
本次调整不存在导致提前归属的情形，不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、独立董事意见
公司此次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是基于当前行业客观环境及公司实际情况的综合考量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次调整能更好地调动公司核心人员的工作积极性，保障股东利益，促进公司长远发展。本次调整不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意调整公司2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会进行审议。
六、监事会意见
公司本次调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，有利于调动公司核心人员的工作积极性，保障股东利益，促进公司长远发展，不存在损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司调整激励计划中公司层面业绩考核指标，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整事宜提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江帅丰电器股份有限公司董事会
2022年10月27日