西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2604号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，并于2021年10月25日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为120,000,000股，首次公开发行完成后总股本为160,000,000股，其中：无流通限制及限售安排的股票数量为36,948,960股，占发行后总股本的比例为23.09%，有流通限制及限售安排的股票数量为123,051,040股，占发行后总股本的比例为76.91%。
（二）上市后股本变动情况
2022年2月22日，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成，公司以定向发行的形式向第一类限制性股票激励对象授予375,000股，公司总股本数量由160,000,000股变更为160,375,000股。
公司分别于2022年4月18日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本160,375,000股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48,112,500股，公司总股本增加至208,487,500股。
截至本公告披露日，公司总股本为208,487,500股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为50,954,602股，占公司总股本的比例为24.44%，有流通限制及限售安排的股票数量为157,532,898股，占公司总股本的比例为75.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东共8名，分别为宁波怀格共信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波怀格”，曾用名为宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙））、广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州丹麓”）、湘潭产兴鼎信私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湘潭鼎信”）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南文旅”）、长沙雨花经开鼎信私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙鼎信”）、湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南泊富”）、胡红霞、湖南盐津铺子控股有限公司（以下简称“盐津控股”）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出如下承诺：
（一）关于股份锁定的承诺
股东宁波怀格、广州丹麓、湘潭鼎信、湖南文旅、长沙鼎信、湖南泊富、胡红霞、盐津控股承诺：
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
股东宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信承诺：
“本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。上述股份锁定、减持等承诺符合《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
股东宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信承诺：
“（1）本企业/本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本企业/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《可孚医疗科技股份有限公司章程》《可孚医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本企业及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本企业/本人将尽量避免或减少本企业及所属关联方与发行人之间的关联交易。若本企业/本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
（4）本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与发行人及下属子公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
（5）本企业/本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
（6）若本企业/本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
（7）上述承诺在本企业/本人作为发行人持股5%以上的股东期间持续有效且不可撤销。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺及相关法律法规的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年10月28日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为35,935,648股，占公司总股本的17.2364%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数(股） | 本次解除限售数量(股） | 备注 |
| 1 | 宁波怀格共信创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,534,679 | 10,534,679 | 注1 |
| 2 | 广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,079,129 | 6,079,129 | |
| 3 | 湘潭产兴鼎信私募股权基金企业（有限合伙） | 5,081,434 | 5,081,434 | |
| 4 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） | 5,065,941 | 5,065,941 | 注2 |
| 5 | 长沙雨花经开鼎信私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 3,110,828 | 3,110,828 | |
| 6 | 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙） | 3,036,466 | 3,036,466 | |
| 7 | 胡红霞 | 2,013,982 | 2,013,982 | |
| 8 | 湖南盐津铺子控股有限公司 | 1,013,189 | 1,013,189 | |
| 合计 | 35,935,648 | 35,935,648 | 注3 | |
注1：通过宁波怀格间接持有公司股份的董事方圣石在《招股说明书》及《上市公告书》中作出相关承诺，“本承诺人担任发行人董事期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份”。
注2：通过湖南文旅间接持有公司股份的监事周晓军在《招股说明书》及《上市公告书》中作出相关承诺，“本承诺人担任发行人监事期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份”。
注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股权结构变动表
单位：股、%
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 157,532,898 | 75.56 | - | 35,935,648 | 121,597,250 | 58.32 |
| 其中：首发前限售股 | 156,000,000 | 74.82 | - | 35,935,648 | 120,064,352 | 57.59 |
| 股权激励限售股 | 487,500 | 0.23 | - | - | 487,500 | 0.23 |
| 首发后可出借限售股 | 1,045,398 | 0.50 | - | - | 1,045,398 | 0.50 |
| 二、无限售条件流通股 | 50,954,602 | 24.44 | 35,935,648 | - | 86,890,250 | 41.68 |
| 三、总股本 | 208,487,500 | 100.00 | 35,935,648 | 35,935,648 | 208,487,500 | 100.00 |
注：1、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邹 扬 | 瞿孝龙 |
西部证券股份有限公司
2022年10月26日