证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2022-069
金字火腿股份有限公司关于与关联方签订《债务承担协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）与安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉巴玛”）、施延军就安吉巴玛应付公司剩余债务2亿元事项达成三方协议（《债务承担协议》），由施延军承担上述2亿元剩余债务。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年10月25日召开第六届董事会第十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签订<债务承担协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联人安吉巴玛基本情况
公司名称：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330727096314134M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施延军
成立日期：2014年04月03日
合伙期限：2014年04月03日至2024年04月02日主要经营场所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2459室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
2、关联人施延军基本情况
身份证号码：33070219**********
住址：浙江省金华市婺城区******
3、关联关系说明
安吉巴玛的执行事务合伙人为施延军，施延军原为公司高管，现仍为公司5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安吉巴玛与施延军为公司关联方。
4、经核查，上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为安吉巴玛对公司的2亿元剩余债务。
安吉巴玛于2021年3月5日通过公开竞拍的方式，以人民币3亿元的拍卖价竞得中钰资本股权回购款剩余债权，并于2021年3月9日与公司签订了《债权转让协议》（以下简称“原债权转让协议”，具体详见公司于2021年3月10日披露在巨潮资讯网上的《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的公告》）。该事项经公司第五届董事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
截止目前，安吉巴玛已支付公司上述债权转让款1亿元。按双方签订的原债权转让协议，安吉巴玛还应向公司支付债权转让款2亿元。
因安吉巴玛拟将其持有的中钰资本相关债权转给施延军，提出由施延军作为新债务人，承担安吉巴玛所欠本公司的剩余转让款2亿元。故经三方协商，拟签
署《债务承担协议》。
四、交易的定价政策及定价依据
此次《债务承担协议》与原债权转让协议约定的时间和付款条件一致，金额按公司账面应收款原值确定。
五、协议的主要内容
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：施延军
（一）债务转让事项
1、甲、乙、丙各方一致确认，截至本协议签署日前，乙方对甲方的应付债权对价（债务）为共计人民币（大写）贰亿元（￥200,000,000元）。
2、各方一致同意，乙方将该债务（包括对应的全部付款义务）按2亿元的价格转移由丙方承担。
3、各方一致同意该债务由丙方根据原债权转让协议约定的时间和付款条件向甲方支付。
（二）各方权利义务
丙方承诺如期履行还款义务。丙方与乙方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，丙方不应以其与乙方之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议约定的向甲方支付本协议约定款项的义务。
丙方不得以乙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向甲方付款的义务。
丙方应当向甲方提供金额大于上述债务金额的存款证明或资产证明文件。
本协议生效后，甲方不再向乙方主张债权，如本协议无效或被撤销，则乙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。
作为原债权转让协议的债权转出方，甲方已经良好的履行己方义务并无任何违约情形。基于原债权转让协议第4.5条及其他相关规定，甲方对仍抵押或质押在甲方处的有关资产不承担任何照管义务，抵押物或质押物是否毁损灭失与甲方无关。如丙方办理转移登记或处置该等抵押物或质押物，则相关费用均由丙方承担，甲方提供所需的必要协助。
甲方对以下事项不承担任何保证义务：（1）原债权转让协议所转让债权能否得到清偿；（2）相关抵押、质押等从属权利是否有效存续和转移；（3）丙方能否承继甲方、乙方诉讼、仲裁地位。
（三）违约责任
1、丙方如果没有履行或者没有按时履行还款义务，每逾期一日，需要向甲方按照逾期款项本金的万分之一支付违约金，直到付清日为止。
2、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。
六、交易目的和对上市公司的影响
根据本次交易安排，施延军先生作为新债务人，有利于公司增加款项回收的确定性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日，公司与安吉巴玛、施延军未发生关联交易，与施延军的一致行动人施雄飚发生关联交易金额为人民币20万元。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事的事前认可意见：交易以公司债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们认可该项关联交易，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议进行审议。
独立董事的独立意见：此次交易有利于公司增加款项回收的确定性，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响。同时以公司债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
九、监事会的审核意见
监事会认为：此次交易有利于公司回收剩余款项，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该《债务承担协议》提交董事会、股东大会审议，关联方回避表决，审议程序合法合规。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、公司与安吉巴玛、施延军签署的《债务承担协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2022年10月27日