股票代码：300041 股票简称：回天新材 公告编号：2022-64
湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
发行提示性公告保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
特别提示湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”、“发行人”或“公司”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第168号]）、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证上[2022]731号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“回天转债”）。
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年10月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
弃购处理等环节的重要提示如下：
（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2022年10月27日（T日），申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2022年10月27日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年10月31日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（五）当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构
（主承销商）将先行协商，协商不成的，将中止本次发行。发行人及保荐机构（主承销商）应及时向深交所报告，并将公告中止发行原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
本次发行认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（六）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
（七）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（八）本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，
如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
（九）本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
（十）发行人无库存股。
（十一）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行方案提示
回天新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券已经深交所创业板上市委员会委员审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]2020号文同意注册。发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2022年10月25日（T-2日）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行公告》《湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》《湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：
1、本次发行的可转债简称为“回天转债”，债券代码为“123165”。
2、本次发行85,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计850.00万张，按面值发行。
3、本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年10月26日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、请投资者务必注意公告中有关回天转债发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
5、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有回天转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、本次发行的回天转债不设定持有期限制，投资者获得配售的回天转债上市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
一、向原股东优先配售
本次创业板向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年10月26日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2022年10月27日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；缴款时间为2022年10月27日（T日）。配售代码为“380041”，配售简称为“回天配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022年10月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.9726元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.019726张可转债。
发行人现有A股股本430,888,395股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,499,704张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。投资者持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
二、网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者在申购日2022年10月27日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者网上申购代码为“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资
金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。网上投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。网上投资者应根据2022年10月31日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数
量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人及保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向深交所报告，并将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足85,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为85,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
（一） 发行人：湖北回天新材料股份有限公司
住所：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
电话：0710-3626888-8068
联系人：章宏建
（二） 保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
电话：021-68826099
联系人：资本市场部
发行人：湖北回天新材料股份有限公司保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
2022年10月27日
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日