证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-74
浙商中拓集团股份有限公司关于调整并新增2022年度对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保调整后，公司为38家子公司提供担保总额度合计为2,387,435万元，占公司最近一期经审计净资产528.28%；对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保金额为1,711,000万元，占公司最近一期经审计净资产378.60%。请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）前次担保审议情况
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月22日召开的公司第七届董事会第十次会议和2022年9月9日召开的2022年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于调整2022年度对子公司提供担保的议案》，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2022-66《关于调整2022年度对子公司提供担保的公告》等有关公告。
（二）本次担保调整情况
为保障下属各子公司业务增长的资金需求，增强各子公司融资能力，促进公司整体良性发展，公司拟对控股子公司之间的担保额度进行调剂，同时拟按持股比例新增对参股子公司青岛邦拓新材料科技有限公司（以下简称“青岛邦拓”）的担保。本次调整及新增担保额度后，公司对子公司的担保总额度将增加至2,387,435万元。具体情况如下：
1、公司拟调减全资子公司浙商中拓集团（湖北）有限公司对控股子公司浙商中拓集团（湖南）有限公司的担保额度5,000万元，增加全资子公司浙商中拓集团电力科技有限公司（以下简称“中拓电力”）对其控股子公司浙商中拓协能（浙江）储能科技有限公司（以下简称“中拓储能”）的担保额度5,000万元。公司控股子公司之间的担保总额度保持不变。
2、青岛邦拓为公司境外全资子公司SINO CROWNINTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“中冠国际”）持股20%的参股子公司，其控股股东为山西建邦集团有限公司（以下简称“山西建邦”）。山西建邦及其境外全资子公司建邦（香港）投资有限公司（以下简称“建邦香港”）分别持有青岛邦拓40%股份，合计持有80%。为满足在董家口港区建设“年加工400万吨氧化球团项目”的建设期资金需求，青岛邦拓向银行申请了30,000万元项目贷款，贷款期限为5年。银行要求青岛邦拓提供覆盖贷款金额的资产抵押，并要求股东按持股比例为青岛邦拓贷款合同项下的债务提供贷款金额110%的最高额连带责任担保，最高担保额度为人民币33,000万元。
鉴于中冠国际及建邦香港均为境外公司，无法为境内公司提供担保，因此拟由公司及山西建邦按合计持股比例提供同比例融
资担保。公司拟按持股比例对参股子公司青岛邦拓提供担保额度6,600万元。
3、本次调整后，公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保及控股子公司之间的担保有效期自本议案经股东大会审议批准之日起一年内有效。
（三）本次担保调整审议情况
公司于2022年10月26日以通讯方式召开第七届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整并新增2022年度对子公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、担保额度调整的具体情况
公司对外担保额度调整/新增具体如下：
| 担保单位 | 被担保单位名称 | 担保方持股 比例 | 被担保方最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表资产负债率（孰高数） | 前次审议通过的担保额度 | 截至2022年9月30日实际担保余额 | 本次调整担保额度 | 本次调整后担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | - - | 71.67% | 80,000.00 | 21,775.84 | -5,000.00 | 75,000.00 | 16.60% | 否 |
| 浙商中拓集团电力科技有限公司 | 浙商中拓协能（浙江）储能科技有限公司 | 59.00% | 23.6% | 0.00 | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1.11% | 否 |
| 浙商中拓集团股份有限公司 | 青岛邦拓新材料科技有限公司 | 公司通过全资子公司中冠国际持有20%股份 | 40.48% | 0.00 | 0.00 | 6,600.00 （新增） | 6,600.00 | 1.46% | 否 |
三、被担保人基本情况
| 被担保公司 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地址/成立日期 | 股权结构 | 主营业务 | 对方股东提供担保情况及其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项 | 主要财务数据 |
| 浙商中拓协能（浙江）储能科技有限 | 邢哲愎 | 5,000 | 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市萧山区经济技术开发区戴村区块大石盖132号 | 浙商中拓集团电力科技有限公司，59%; 杭州协能科技股份有限公司， | 电池模组的加工、制造及销售等 | 杭州协能科技股份有限公司将其持有的中拓储能35%的股权质押给公司，已办理股权出质登记手续；杭州拓和能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的中拓储能6%的股权 | 浙商中拓协能（浙江）储能科技有限公司成立于2022年3月16日，截至2022年9月30日，未经审计的资产总额为2,371.26万元，负债总额为559.68万元，净资产为 |
| 公司 | /2022-03-16 | 35%；杭州拓和能企业管理咨询合伙企业（有限合伙），6%。 | 质押给公司，已办理股权出质登记手续；杭州协能科技股份有限公司为中拓储能存续期内的债权35%部分提供不可撤销的连带责任保证。ZHOU XUNWEI为杭州拓和能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提供连带担保责任。陈建强已将其名下的不动产抵押给公司。 | 1,811.58万元，2022年1-9月实现营业收入4.72万元，利润总额-88.42万元，净利润-88.42万元。 | |||
| 青岛邦拓新材料科技有限公司 | 仇晓军 | 50,000 | 青岛市黄岛区董家口港区经十路以东纬十三路以北/2018年11月27日 | 山西建邦，40%；建邦香港，40%；中冠国际，20%。 | 新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展等 |
山西建邦按其合计持股比例80%提供最高额担保金额26,400万元；山西建邦按公司提供担保的比例对反担保范围内债务的清偿向公司承担无
限连带保证责任。
截至2021年12月31日，经审计的资产总额为52,482.65万元，负债总额为2,987.81万元，净资产为49,494.84万元，2021年实现营业收入7,979.07万元，利润总额-578.29万元，净利润-578.29万元。截至2022年9月30日，未经审计的资产总额为81,682.31万元，负债总额为33,061.87万元，净资产为48,620.43万元，2022年1-9月实现营业收入13,873.55万元，利润总额-874.41万元，净利润-874.41万元。
经查询，上述被担保人均不属于“失信被执行人”。
四、担保协议的主要内容
1、中拓电力对中拓储能的担保事项主要内容由其与各银行协商确定。
2、青岛邦拓担保合同
公司及中冠国际拟与山西建邦、建邦香港、青岛邦拓签署《保证合同》，主要内容如下：
（1）主债权：指自2022年6月22日至2027年7月31日期间根据债权人（指“银行”）与债务人（青岛邦拓）之间的银行融资合同（包括但不限于借款、承兑汇票、进口开证、保函、应收款保兑业务相关合同）而形成的一系列债权。以现有青岛邦拓股权比例为基础（即山西建邦及建邦香港占比80%，中冠国际占比20%），山西建邦保证担保最高额度为人民币26,400万元，公司保证担保最高额度为人民币6,600万元。在上述约定期限和最高额度内，债权人与债务人根据银行融资合同所签订的一系列合同、协议及其他法律文件为本合同的主合同。
本保证担保的范围包括主合同项下的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。
（2）保证方式：山西建邦和公司承担保证责任的方式为最高额连带责任担保，按份共同保证。
就《保证合同》第一条项下担保范围，以现有青岛邦拓股权比例为基础（山西建邦持股80%，公司持股20%），山西建邦承担80%的保证责任，公司承担20%的保证责任。
若任意一方提供的担保额度未能达到上述股权比例的，另一方已担保额度有权在未达到上述股权比例之日起3个月内做相应减少，直至各方担保额度符合对等原则。
（3）保证期间：山西建邦和公司的保证期间为：
①保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届
满之日起三年。
②银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
③商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。
④应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。
⑤债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。该等修改需征得山西建邦、公司及其决议机关同意方可生效。
⑥若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。
（4）担保费用：为支持青岛邦拓健康发展，降低融资成本，山西建邦、公司均向青岛邦拓免除收取担保费。
（5）反担保及其保证范围：
①山西建邦自愿就《保证合同》中约定的公司为青岛邦拓提供的连带责任保证提供反担保。
②本反担保的保证范围为公司为青岛邦拓提供连带责任保证的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。
③在青岛邦拓未能按期履行还款义务，公司因此承担保证责任后，山西建邦必须在接到公司书面通知后的十日内，无条件向公司承担还款及相关责任。
（6）反担保方式：
①本合同项下的反担保保证具有独立性及完整性，不受其他
担保合同效力的影响。
②山西建邦反担保保证方式为连带责任保证，山西建邦按公司提供担保的比例对反担保范围内债务的清偿向公司承担无限连带保证责任。
③反担保的保证期限为《保证合同》第五条第三项约定的山西建邦应向公司承担还款及相关责任之日起三年。
（7）生效条件：本合同经山西建邦、建邦香港、公司、中冠国际、青岛邦拓五方签章并经山西建邦有权决策机构和公司董事会、股东大会对本保证事项审议通过之日后成立和生效。
五、董事会及独立董事意见
1、董事会意见：
公司此次调剂控股子公司之间的担保额度及新增对参股子公司的担保是为了满足子公司业务拓展的资金需求，增强子公司融资能力，促进公司整体良性发展。董事会对担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及实际使用担保额度等进行全面评估，认为本次担保符合公司业务发展要求，被担保对象的其他股东因受地域、时间、行业、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供担保的，公司已要求其向公司提供股权质押、房产抵押等担保措施，风险总体可控，不会损害公司及股东的权益。
2、独立董事意见：详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第十一次会议独立董事意见书》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保调整及新增后，公司为38家子公司提供担保总额度合计为2,387,435万元，占公司最近一期经审计净资产
528.28%；实际担保余额不超过1,524,835万元人民币，占公司
最近一期经审计净资产337.41%。
截至2022年9月30日，公司对子公司实际担保总余额1,159,265.21万元，占上市公司最近一期经审计净资产256.52%。公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议；
2、公司第七届监事会第十一次会议；
3、第七届董事会第十一次会议独立董事意见书。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年10月27日