兰州佛慈制药股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，将其职权中部分决策事项的研究决定权授予经理层行使。被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和公司“三重一大”管理制度的要求。
第三条 本办法所称“经理层”是指公司的经营班子，负责公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员。
第四条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会议方式进行。因情况紧急且影响公司大局利益需立即执行的情况，总经理向董事会汇报同意后，由总经理组织实施。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，按照相关规定执行。
第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控；
（二）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整；
（三）权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，行使权
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力的同时必然承担相应责任；
（四）放管结合原则：授权既要有利于提高经营管理效率，也要健全完善相关配套制度，加强对行权过程的监督，确保授权得到规范行使等。
第二章 授权事项范围与期限
第六条 授权应当严格遵循《公司法》及有关法律规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围，董事会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层决策；未经董事会同意，经理层不得将董事会授予的权限转授其他主体或人员行使。
第七条 董事会对经理层授权事项包括一定额度内的投资、收购出售资产、担保、借款、委托理财、财务预算决算、利润分配和弥补亏损、融资、风险管理等事项。具体授权内容和授权标准在《总经理工作细则》相关制度中进行细化明确，并报党委会前置研究、董事会审议批准。
第八条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为《公司章程》、《总经理工作细则》相关规定以董事会决议等方式确定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。
第三章 授权管理
第九条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
第十条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
第十一条 在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事
项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。
第十二条 经理层确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第十三条 属于公司“三重一大”的授权事项，应履行党委会前置审议程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策；涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第十五条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督和检查。
第十六条 董事会授权管理工作接受股东大会以及公司党委的监督；授权的决策事项如出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不免除。
第四章 责任规定
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务。
第十八条 经理层应按照授权要求，在权限范围内，按照规定程序忠实、勤勉地行使职权。经理层有越权行为的，董事会应责令改正；因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销某一项或几项授权，并根据有关规定追究责任。
第十九条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更或终止：
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（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法律法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）根据国资监管需要、股东大会要求，或其他需变更、终止授权的情况。
第五章 附则
第二十条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》规定不一致的，以法律法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定为准。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释及修订。
第二十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起执行。