证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2022-80
广东中南钢铁股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.2022年3月24日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过了公司《2022年度公司日常关联交易计划的议案》，公司2022年度日常关联交易额度合计为312.4亿元，详见公司于2022年3月8日披露的《2022年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-7）。2022年6月24日，公司第八届董事会2022年第五次临时会议通过了公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》，调整后2022年度日常关联交易计划总额为317亿元，详见公司于2022年6月25日披露的《关于调整2022年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-48）。
根据公司2022年第四季度经营策略及采购、销售计划，结合2022年四季度市场价格预测情况，充分发挥宝武集团和中南钢铁平台协同优势，为提升公司钢铁产品的产销量，增加公司营业收入，拟增加向宝武集团及中南钢铁平台采购原辅材料及销售
部分产品，其中，增加采购及接受劳务类关联交易34.9亿元，增加销售及提供劳务类关联交易24.2亿元，合计增加关联交易计划59.1亿元，调整后2022年度日常关联交易计划总额为376.1亿元。
2.2022年10月26日，公司第九届董事会2022年第二次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》，关联董事李世平先生、吴琨宗先生回避了对本议案的表决。
3.本议案尚需提交股东大会的审议，在该次股东大会时，关联股东需回避对本议案表决。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 1-9月实际发生额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 采购商品及接受劳务 | 原辅材料 | 宝武集团 | 市场价 | 998,740 | 706,436 | 998,740 | |
| 宝武杰富意 | 12,093 | 9,828 | 4,000 | 16,093 | |||
| 韶关市矿投 | 1,200 | 0 | 1,200 | ||||
| 中南钢铁 | 65,684 | 25,718 | 90,000 | 155,684 | |||
| 小计 | 1,077,717 | 741,983 | 94,000 | 1,171,717 | |||
| 备品备件 | 宝武集团 | 市场价、协议价 | 78,064 | 73,058 | 35,000 | 113,064 | |
| 中南钢铁 | 2,020 | 74 | 2,020 | ||||
| 小计 | 80,084 | 73,131 | 35,000 | 115,084 | |||
| 燃料动力 | 宝武集团 | 协议价 | 16,298 | 9,944 | 16,298 | ||
| 宝武杰富意 | 760 | 512 | 760 | ||||
| 中南钢铁 | 51,223 | 36,852 | 51,223 | ||||
| 小计 | 68,281 | 47,308 | 68,281 | ||||
| 其他产品及劳务 | 宝武集团 | 市场价、协议价 | 116,851 | 69,144 | 220,000 | 336,851 | |
| 宝武杰富意 | 1,200 | 567 | 1,200 | ||||
| 中南钢铁 | 37,848 | 21,944 | 37,848 | ||||
| 小计 | 155,899 | 91,654 | 220,000 | 375,899 | |||
| 采购合计 | 1,381,981 | 954,076 | 349,000 | 1,730,981 | |||
销售商品及提供劳务
| 销售商品及提供劳务 | 钢材 | 宝武集团 | 市场价 | 1,107,509 | 689,596 | -43,000 | 1,064,509 |
| 宝武杰富意 | 356,969 | 196,701 | 356,969 | ||||
| 中南钢铁 | 95,586 | 56,777 | 300,000 | 395,586 | |||
| 小计 | 1,560,064 | 943,074 | 257,000 | 1,817,064 | |||
| 燃料动力 | 宝武集团 | 协议价 | 12,288 | 8,189 | 3,000 | 15,288 | |
| 宝武杰富意 | 54,327 | 9,160 | -40,000 | 14,327 | |||
| 中南钢铁 | 37,994 | 36,111 | 18,000 | 55,994 | |||
| 小计 | 104,609 | 53,460 | -19,000 | 85,609 | |||
| 其他产品 及提供劳务 | 宝武集团 | 市场价、协议价 | 51,171 | 35,238 | 51,171 | ||
| 宝武杰富意 | 7,462 | 4,525 | 7,462 | ||||
| 中南钢铁 | 25,267 | 19,423 | 4,000 | 29,267 | |||
| 小计 | 83,900 | 59,185 | 4,000 | 87,900 | |||
| 原辅材料 及资材备件 | 宝武集团 | 市场价、协议价 | 31,216 | 20,102 | 31,216 | ||
| 宝武杰富意 | 500 | 63 | 500 | ||||
| 中南钢铁 | 7,734 | 1,484 | 7,734 | ||||
| 小计 | 39,450 | 21,649 | 39,450 | ||||
| 销售合计 | 1,788,023 | 1,077,369 | 242,000 | 2,030,023 | |||
| 采购及销售关联交易合计 | 3,170,004 | 2,031,445 | 591,000 | 3,761,004 | |||
注释：1.宝武集团：指中国宝武钢铁集团有限公司及其子公司、合营、联营企业；
2.宝武杰富意：指宝武杰富意特殊钢有限公司，系中南股份合营企业；
3.韶关市矿投：指韶关市矿投矿业投资开发有限公司，系中南股份联营企业；
4.中南钢铁：指宝武集团中南钢铁有限公司及其子公司、联营企业。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：陈德荣注册资本：5,279,110.1万元人民币组织形式：有限责任公司(国有独资)主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2021年12月31日经审计总资产11,170.84亿元，净资产5,423.30亿元，营业总收入9,722.58亿元，净利润472.04亿元。
2022年6月30日未经审计总资产11,909.39亿元，净资产5,638.00亿元，营业总收入4,939.22亿元，净利润275.05亿元。
2.与本公司的关联关系
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团中南钢铁有限公司
1.基本情况
住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室
法定代表人：李世平
注册资本：1,631,730万元人民币
组织形式：有限责任公司（国有控股）
主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：
黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产
品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。
2021年12月31日经审计总资产432.46亿元，净资产230.63亿元，营业收入791.93亿元，净利润34.81亿元。
2022年6月30日未经审计总资产473.29亿元，净资产235.76亿元，营业收入349.88亿元，净利润8.49亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的
52.96％，为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）宝武杰富意特殊钢有限公司
1.基本情况
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
法定代表人：锦织正规
注册资本：13.72亿元人民币
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
主营业务：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技
术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2021年12月31日经审计总资产19.26亿元，净资产13.41亿元，营业收入37.16亿元，净利润0.06亿元。
2022年9月30日未经审计总资产18.73亿元，净资产11.53亿元，营业收入21.51亿元，净利润-1.87亿元。
2.与本公司的关联关系
宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
（四）韶关市矿投矿业投资开发有限公司
1.基本情况
住所：韶关市武江区惠民北路44号三楼
法定代表人：林东军
注册资本：16,470.588235万
组织形式：其他有限责任公司
主营业务：从事矿产资源的投资开发；销售：矿产品（稀有、贵重矿产品除外），黑色金属及制品、有色金属及制品（以上项目稀有、贵重金属除外），矿山设备及配件，机电产品及配件，
化工产品（危险化学品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2021年12月31日经审计总资产28,602.17万元，净资产19,211.06万元，营业收入139.78万元，净利润41.77万元。
2022年9月30日未经审计总资产30,249.41万元，净资产21,868.75万元，营业收入7.34万元，净利润57.79万元。
2.与本公司的关联关系
韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.公司需要从宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意获得生产必要的原辅材料、燃料动力、备品备件等产品以及加工、物流、后勤等服务。
2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营，公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料动力，同时为扩展营销渠道需要借助宝武集团平台销售部分产品。
3.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑物、土地、设备租赁的关联交易。
（二）定价政策和定价依据
公司向关联企业采购、销售产品的价格按以下原则确定：如有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意分别签署了销售协议。就交易的原辅材料、燃料动力等产品的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是按市场化原则，充分发挥集团内平台优势，体现专业协同和优势互补，实现互利共赢。关联交易定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，不损害交易双方的利益，也不存在侵害中小投资者的情形。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司《关于调整公司2022年度日常关联交易计划的议案》及其相关材料，公司根据2022年第四季度经营策略及采购、销售计划，结合2022年四季度市场价格预测情况等，合理调整2022年度日常关联交易计划，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1.公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》，
在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2.公司关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策符合市场规则，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。
3.公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》并提交股东大会审议。
六、备查文件
1.第九届董事会2022年第二次临时会议决议；
2.第九届监事会2022年第二次临时会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事独立意见；
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会
2022年10月27日