证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-099转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金人民币2.5亿元（及等值美金）按照年化1.75%的利率向全资子公司环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州厂”）提供短期融通资金，用于惠州厂募投项目，期限一年，按资金需求可循环动用陆续动拨。具体情况如下：
一、 募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的投资计划，签署了《募集资金专户四方监管协议》。
二、 募集资金项目投资情况
根据《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （人民币元） | 拟投入募集资金 （人民币元） |
| 1 | 盛夏厂芯片模组生产项目 | 910,000,000.00 | 860,000,000.00 |
| 2 | 越南厂可穿戴设备生产项目 | 1,400,000,000.00 | 560,000,000.00 |
| 3 | 惠州厂电子产品生产项目 | 1,350,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 1,030,000,000.00 | 1,030,000,000.00 |
| 合计 | 4,690,000,000.00 | 3,450,000,000.00 | |
其中惠州厂电子产品生产项目由公司全资子公司环荣电子（惠州）有限公司实施。
三、 本次借款对象的基本情况
1、 公司名称：环荣电子（惠州）有限公司
2、 统一社会信用代码：91441300MA534T0A1W
3、 注册资本：80,000万元
4、 注册地址：惠州大亚湾西区新荷大道369号
5、 法人代表：林岳明
6、 成立日期：2019年4月
7、 企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、 经营范围：研发设计及生产经营新型电子元器件，无线网络通信元器件、
数据通信多媒体系统设备、计算机辅助应用系统、电子计算机、主机板及其他相关电脑周边设备、通讯和工业控制产品、相关产品的产品设计；生产经营汽车电子装置、便携式微型计算机、数字音/视频编解码设备、机顶盒（不含卫星电视接收机及关键件）、数字有线电视系统设备、数字照相机、数字摄录机、新型打印装置、电子测试仪器；智能化存储设备、计算机数字信号处理系统及板卡、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED）平板显示屏材料及关键部件。图形图像识别和处理系统制造，垃圾处理及垃圾综合利用等专用设备制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；从事电子类产品、通讯类产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务；从事电子类产品、通讯类产品维修、检测及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、 股权结构：公司持有惠州厂100% 的股权
10、 最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日 /2022年1-6月 | 2021年12月31日 /2021年1-12月 |
| 总资产 | 1,465,535,722.99 | 586,662,900.92 |
| 净资产 | 683,147,708.50 | 446,571,316.95 |
| 营业收入 | 409,124,664.14 | 12,659,706.98 |
| 净利润 | -13,423,608.45 | -9,691,944.20 |
注：2021年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度数据未经审计。
四、 本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，拟以借款方式向惠州厂投入
2.5亿元募集资金用于实施“惠州厂电子产品生产项目”。本次借款利率为年化
1.75%，期限一年（自实际借款发生之日起计算），按资金需求可循环动用陆续动拨。公司授权管理层按照相关制度办理上述借款事项后续操作。本次借款仅限用于《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中规定的“惠州厂电子产品生产项目”，不得用做其他用途。
五、 本次提供借款对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目实施主体项目建设的需要，符合《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、 履行的审议程序和专项说明
（一）董事会审议情况
2022年10月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币2.5亿元（及等值美金）按照年化1.75%的利率向惠州厂提供短期融通资金，用于惠州厂募投项目，期限一年，按资金需求可循环动用陆续动拨。公司授权管理层按照相关制度办理上述借款事项后续操作。
（二）监事会审议情况
2022年10月25日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为，公司本次使用募集资金人民币2.5亿元（及等值美金）按照年化1.75%的利率向惠州厂提供短期融通资金，用于惠州厂募投项目，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目的顺利实施。
因此，监事会一致同意公司使用募集资金向惠州厂提供借款用于实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金使用需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。
（四）保荐机构核查意见
环旭电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。保荐机构对环旭电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项无异议。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司出具的《关于环旭电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2022年10月27日