证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-101转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019年股票期权激励计划首次授予部分本次注销的数量为108.545万份
? 2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权数量为
443.355万份
? 可行权人数：448人
? 行权价格：12.41元/股
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司股权激励计划方案
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本
次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（二）股票期权授予及历次调整情况
公司于2019年11月28召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定2019年11月28日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量(万份) | 授予人数 |
| 2019年11月28日 | 13.34 | 1,716.700 | 513 |
授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：
| 审议时间和审议会议 | 调整前数量（万份） | 调整后数量（万份） | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） | 调整原因 |
| 2021年10月26日第五届董事会第十三次会议 | 1,716.700 | 1,618.250 | 13.34 | 12.67 | 由于公司34名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象成为公司监事不符合行权条件以及1名激励对象2020年度年绩效考核未达标，激励对象由 |
| 513人调整为477人，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权98.450万份； 公司2019、2020年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 | |||||
| 2022年5月23日第五届董事会第十七次会议 | / | / | 12.67 | 12.41 | 公司2021年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
| 2022年10月25日第五届董事会第十九次会议 | 1,618.250 | 1,509.705 | / | / | 由于公司21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，激励对象由477人调整为448人，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份。 |
（三）股票期权行权情况
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权起止日期为2021年11月28日至2022年11月27日，截至2022年10月25日，已有241名激励对象行权，行权数量为2,954,400份，剩余3,513,800份未行权。第一个行权期结束后未行权的股份将予以注销。
二、2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件说明
（一）第二个行权期行权条件达成情况说明
| 第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）激励对象成为公司独立董事或监事； （2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适 | 激励对象未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件。 |
| 当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （9）证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 2021年度净资产收益率不低于10% | 公司2021年度净资产收益率为14.83%，满足股权激励业绩考核要求。 | |||||
| 4、个人绩效考核为合格 薪酬与考核委员会将对首次授予的激励对象每个考核年度的综合考评，依照首次授予激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。 | ||||||
除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司2019年股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件均已满足。
（二）对不符合行权的权益处理说明
鉴于公司21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标注销第二个行权期的50%权益，根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019年11月28日
（二）行权数量：443.355万份
（三）行权人数：448人
（四）行权价格：12.41元/股
（五）行权方式：自主行权（公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权）
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第二个行权期，行权起止日期为2022年11月28日至2023年11月27日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权。
（八）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占股权激励计划首次授予总量的比例（%） | 占授予时总股本的比例（%） |
| 陈昌益 | 董事长 | 6.99 | 0.41 | 0.0032 |
| 魏镇炎 | 总经理、董事 | 6.00 | 0.35 | 0.0028 |
| 魏振隆 | 资深副总经理 | 5.19 | 0.30 | 0.0024 |
| 陈逢达 | 资深副总经理 | 5.19 | 0.30 | 0.0024 |
| 林大毅 | 资深副总经理 | 5.19 | 0.30 | 0.0024 |
| Jing Cao | 资深副总经理 | 4.20 | 0.24 | 0.0019 |
| 李志成 | 资深副总经理 | 5.19 | 0.30 | 0.0024 |
| 方永城 | 资深副总经理 | 5.19 | 0.30 | 0.0024 |
| 史金鹏 | 资深副总经理、董事会秘书 | 3.90 | 0.23 | 0.0018 |
| 刘丹阳 | 副总经理、财务总监 | 3.00 | 0.17 | 0.0014 |
| 游家雄 | 副总经理 | 3.00 | 0.17 | 0.0014 |
| 林岳明 | 副总经理 | 3.90 | 0.23 | 0.0018 |
| 其他激励对象（共436人） | 核心（中层）管理人员、核心业务（技术）人员 | 56.94 | 22.51 | 0.1776 |
| 总计 | 443.355 | 25.83 | 0.2038 | |
注1：2019年股权激励计划首次授予总量为1,716.700万份；注2：2020年4月29日公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，增聘李志成先生、方永城先生、连晋阶先生、游家雄先生、邱宗义先生、林岳
明先生为公司高级管理人员，任期与第五届董事会一致；注3：刘鸿祺先生、侯爵先生、邱宗义先生于2021年12月24日退休，连晋阶先生于2022年6月25日辞职，公司将按照《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定完成相关股份的注销。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）对行权条件的核实情况
公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期进行核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已达成。
（二）对激励对象调整的核实情况
鉴于自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，根据《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
本次调整符合《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效
期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。经过本次调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象股票期权的数量为1,509.705万股，以权益结算的股份支付的费用为10,714.30万元，费用摊销结果为：2019年为304.10万元；2020年为3,560.7万元；2021年为4,274.70万元；2022年为1,813.10万元；2023年为761.70万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予权益和预留权益第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“本次行权及注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定；本次行权及注销的原因、数量符合《期权激励计划》和《期权考核办法》的规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2022年10月27日