中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司购买设备暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华菱线缆购买设备暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
华菱线缆因生产所需，拟由关联方上海华菱湘钢国际贸易有限公司（以下简称“上海湘钢国贸”）代为购买进口绕包烧结设备，交易总金额为109.067万欧元（系含税价，按2022年10月24日汇率约合人民币785.57万元，人民币兑换欧元的价格将随汇率波动而变化），占公司2021年经审计净资产的0.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，公司最终控股股东华菱控股集团有限公司通过湖南华菱湘潭钢铁有限公司持有上海湘钢国贸100%股权，上述交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司2022年10月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，保荐机构出具核查意见，内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次关联交易金额超过300万元人民币，且达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。本次关联交易需提交公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：上海华菱湘钢国际贸易有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：旷巍
4、注册资本：10,000万元人民币
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号17幢117室
6、成立时间：2015-09-15
7、经营范围：从事货物与技术的进出口业务，第三方物流服务（不得从事运输），钢材、金属材料及制品、矿产品（除专控）、煤炭、石油制品（除专项审批）、燃料油（除危险品）、机械设备的销售，实业投资，投资管理，企业管理及咨询。
8、财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，总资产174,354.03万元，净资产20,689.37万元，2021年度实现营业收入1,122,822.31万元，净利润3,369.37万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的及价格：公司本次拟向上海湘钢国贸购买四头卧式绕包烧结机，交易总金额为109.067万欧元。
2、权属关系：交易标的为公司向上海湘钢国贸采购的进口设备。
3、关联采购的必要性：公司因生产需要采购进口绕包烧结机，由于该设备只能从国外进口，公司自身不具备办理设备进口的资质，拟通过具备资质的关联方上海湘钢国贸代为采购，以满足公司生产技改需要。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格系公司采购部门按照市场价格确定，定价公允。经双方协议确定交易总金额为109.067万欧元（系含税价，按2022年10月24日汇率约合人
民币785.57万元，人民币兑换欧元的价格将随汇率波动而变化）。交易标的价格主要包含由上海湘钢国贸代为支付的进口设备购置费用、运输费用、税收费用及按市场价格收取的代理进口服务费用。
五、交易协议的主要内容
1、协议标的及价格：协议标的为四头卧式绕包烧结机。本次交易总金额为
109.067万欧元（系含税价，按2022年10月24日汇率约合人民币785.57万元，人民币兑换欧元的价格将随汇率波动而变化）。
2、货款支付方式、期限和条件：合同签订后预付合同额的40%，国外发货前30天付合同额的50%，调试验收签署验收报告后付合同额的10%。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司拟由上海湘钢国贸代为购买进口设备，以满足公司技术改造需要，加快产品结构升级，提高盈利能力，促进公司可持续发展。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司未直接与该关联人发生交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第二次会议审议的《关于公司购买设备暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：
公司本次向上海湘钢国贸购买四头卧式绕包烧结机而产生的关联交易属于正常的商业交易行为，其交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项将对公司的生产、经营产生积极影响，有利于进一步增强公司线缆业务的可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将《关于公司购买设备暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议表决，
公司关联董事应按规定予以回避。
（二）关于关联交易的独立意见
经审慎核查后，我们认为：本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们对公司本次购买设备暨关联交易的事项无异议。
九、相关审议程序
2022年10月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司购买设备暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项有利于进一步增强公司线缆业务的可持续发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。公司对上述购买设备资产事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。中信证券对公司本次购买设备暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司购买设备暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________姚伟华 罗 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日