证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 公告编号：2022-074
湖南华菱线缆股份有限公司关于购买设备暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于购买设备暨关联交易的议案》，现将公司购买设备暨关联交易公告如下：
一、关联交易概述
1、湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）上市募投特种线缆及组件技术升级改造项目需要采购进口绕包烧结机，考虑到该设备需从国外进口，公司自身不具备办理设备进口的相关能力，公司拟由关联方上海华菱湘钢国际贸易有限公司（以下简称“上海湘钢国贸”）代为购买进口绕包烧结设备，交易总金额为109.067万欧元（系含税价，按2022年10月24日汇率约合人民币785.57万元，人民币兑换欧元的价格将随汇率波动而变化），占公司2021年经审计净资产的0.57%。
2、公司第五届董事会第二次会议审议批准了该事项，非关联董事同意本议案，关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生已回避表决。董事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。
3、公司第五届监事会第二次会议审议批准了该事项，非关联监事同意本议案，关联监事张明先生回避表决。监事会决议公告已于同
日披露在巨潮资讯网上。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，公司最终控股股东华菱控股集团有限公司通过控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司持有上海湘钢国贸100%股权，上述交易构成关联交易。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：上海华菱湘钢国际贸易有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：旷巍
4、注册资本：10000万元人民币
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号17幢117室
6、成立时间：2015-09-15
7、经营范围：从事货物与技术的进出口业务，第三方物流服务（不得从事运输），钢材、金属材料及制品、矿产品（除专控）、煤炭、石油制品（除专项审批）、燃料油（除危险品）、机械设备的销售，实业投资，投资管理，企业管理及咨询。
8、财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，总资产174,354.03万元，净资产20,689.37万元，2021年度实现营业收入1,122,822.31万元，净利润3,369.37万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：四头卧式绕包烧结机
2、权属关系：交易标的为公司向上海湘钢国贸采购的进口设备。
3、交易标的价格：交易总金额为109.067万欧元（系含税价，
按2022年10月24日汇率约合人民币785.57万元，人民币兑换欧元的价格将随汇率波动而变化）。交易标的价格主要包含由上海湘钢国贸代为支付的进口设备购置费用、运输费用、税收费用及按市场价格收取的代理进口服务费用。
4、货款支付方式、期限和条件：合同签订后预付合同额的40%，国外发货前30天付合同额的50%，调试验收签署验收报告后付合同额的10%。
四、交易的定价依据
本次交易价格系公司采购部门按照市场价格确定，定价公允。
五、本次交易对上市公司的影响
公司拟由上海湘钢国贸代为购买进口设备，以满足公司技术改造需要，加快产品结构升级，提高盈利能力，促进公司可持续发展。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
六、今年年初至披露日关联交易情况
今年年初至本公告披露日，公司未与上海湘钢国贸发生关联交易。
七、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见
公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司上市募投特种线缆及组件技术升级改造项目需要采购进口绕包烧结机，考虑到该设备需从国外进口，公司自身不具备办理设备进口的相关能力，公司拟通过关联方代为购买进口设备从而构成关联交易，该交易是为满足公司生产技改需要，相关关联交易事项均属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事应对该议案回避表决。
独立董事发表独立意见如下：公司上市募投特种线缆及组件技术
升级改造项目需要采购进口绕包烧结机，考虑到该设备需从国外进口，公司自身不具备办理设备进口的相关能力，公司拟通过关联方代为购买进口设备从而构成关联交易，该交易是为满足公司生产技改需要，交易价格以市场价格为主导，价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意该议案。
八、监事会意见
监事会认为：公司拟通过关联方代为购买进口设备从而构成关联交易，该交易是为满足公司生产技改需要，相关关联交易事项均属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司由关联方上海华菱湘钢国际贸易有限公司代为购买进口设备。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项有利于进一步增强公司线缆业务的可持续发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
公司对上述购买设备资产事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
中信证券对公司本次购买设备暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
2、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
4、湖南华菱线缆股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
5、中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司购买设备暨关联交易的核查意见
湖南华菱线缆股份有限公司董事会
2022年10月25日