北京交大思诺科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“担保”，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为控股子公司提供担保。公司控股子公司为他人提供的担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行本制度。第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。第四条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
（四）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经股东大会或董事会会议批准。未经股东大会或董事会会议的批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准，不得对外提供担
保,不得相互提供担保。
第六条 上市公司对外担保时应采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第二章 对外担保的程序第一节 担保对象的调查
第七条 公司授权财务部门负责办理公司的担保具体业务。
第八条 公司在决定担保前，应对被担保人的资信状况进行调查，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会中详尽说明：
（一）被担保企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系等）；
（二）被担保企业最近一期经审计的财务报告及还款能力分析，资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（五）被担保企业反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；
（六）其他重要资料。
第九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审查、评估中应当回避。
第二节 担保审查与审议权限
第十一条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉状况。被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保；
（七）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的；
（八）公司之前为其提供的担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；
（九）公司认为担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
第十二条 股东大会或董事会会议就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十五条 提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三节 订立担保合同
第十七条 经董事会或股东大会批准后，由法定代表人或授权代表签署对外担保合同。合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，
第十八条 担保合同必须符合有关法律法规、内容具体明确。由财务负责人组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核。重要担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十九条 公司与被担保人或第三方签订反担保合同时，应根据《民典法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三章 对外担保的管理
第二十条 担保合同订立后，应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十三条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。第二十四条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十六条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况。
第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十八条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照
国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。第二十九条 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 责 任
第三十一条 公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第三十二条 公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误，发生下列情形的，应承担赔偿责任，并可视具体情况给予行政处分或依法追究刑事责任。
（一）根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；
（二）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；
（三）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（四）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第五章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。
第三十四条 本制度与《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释
第三十六条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，
修改时亦同。
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