北京交大思诺科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善北京交大思诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司内部运作程序，确保总经理有效行使职权和勤勉履行义务，充分发挥总经理的经营决策作用，提高总经理班子的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本细则。第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，协助总经理工作。
第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二) 具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四) 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
(五) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本条不得担任总经理的情形，同时适用于公司所有其他高级管理人员。
第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》等相关规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
第七条 总经理、副总经理和财务负责人的解聘、聘任和任期按照《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由相关人员与公司之间的劳务合同规定。
第九条 总经理、副总经理等其他高级管理人员未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第三章 总经理的职责权限第十条 维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者股东大会或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（七）不得挪用资金或者违反《公司章程》或其他相关规定将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为他人债务提供担保；
（十二）不得擅自披露公司秘密。
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十一条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 副总经理的职权范围为：
（一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第十三条 公司如下资金、资产运用、重大合同签订等事项，董事会授权总经理审批：
（一）公司单笔借款金额低于1000万元（含1000万元）且当期累计借款余额低于3000万元（含3000万元）；
（二）公司融资租赁的资产总额低于1000万元（含1000万元）；
（三）公司当期财产损失总额低于30万元的处理；
（四）在公司主营业务范围内签署与日常生产经营相关的单笔低于500万元的物资采购项目及相关合同协议；
（五）在公司主营业务范围内签署与日常生产经营相关的单笔低于2000万元的商品销售项目及相关合同协议；
（六）其他经董事会和股东大会审议批准的对外投资及交易事项，总经理可在审批或授权范围内组织实施。
第十四条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十五条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十六条 总经理可列席董事会会议。
第十七条 总经理主持公司的生产经营管理工作及组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案时，可以对外直接签署相关协议，但《公司章程》及其公
司相关制度中已明确规定属于董事长才能批准的事项，应由董事长签署后方可实施。第十八条 总经理将其审批权限授权或转授权给副总经理、财务负责人或其他人员，必须报董事长批准、董事会备案。
第十九条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司职工代表的意见。第二十条 公司所设其他高级管理人员的工作职责和职权由董事长决定并报董事会备案。第二十一条 副总经理、财务负责人协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作，对总经理负责。
第四章 总经理办公会议
第二十二条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议时，应指定一位副总经理代其主持会议。
第二十三条 总经理办公会议由公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
第二十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每周召开一次，具体时间由总经理决定；总经理认为必要时可随时召集临时会议。
第二十五条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司职能部门负责人或其他管理人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十六条 总经理办公会议议事流程：
(一)制订议题。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理，以便列入会议议题；
(二)通知。总经理办公会议临时会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理；
总经理办公会议若因特殊原因取消、延期例会，总经理应提前通知与会人员，会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理；
(三)讨论决策。各部门就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理的意见为准；
(四)总经理办公会议由行政综合部安排记录人员，制作会议记录，会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措施等)、会议的主要决定等；
(五) 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第五章 总经理报告制度
第二十七条 总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。
第二十八条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十九条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告，或提议召开董事会临时会议。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，总经理班子应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标。
第三十一条 总经理等高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予奖励。
第三十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，可视情况进行离任审计。
第三十三条 对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的高级管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减报酬；降低薪水；下调职务；处以罚款；解聘。
第三十四条 对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。
第七章 附 则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。
第三十六条 本工作细则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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