中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对阳光电源使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
2021年8月19日经中国证券监督管理委员会《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为18名，发行价格为128.00元/股，发行股数为28,418,634股，募集资金总额为3,637,585,152.00元，扣除相关不含税发行费用人民币14,439,021.64元，募集资金净额为人民币3,623,146,130.36元。以上募集资金已于2021年9月24日到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具的容诚验字[2021]230Z0207号《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金的使用情况
根据公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的内容，
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 募资资金投入金额 |
| 1 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 | 245,187.00 | 241,787.00 |
| 2 | 研发创新中心扩建项目 | 64,970.00 | 63,970.00 |
| 3 | 全球营销服务体系建设项目 | 49,835.00 | 49,835.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,166.52 | 8,166.52 |
| 合计 | 368,158.52 | 363,758.52 | |
截至2022年6月30日，公司募集资金项目累计使用募集资金115,381.82万元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品的理财收益及利息收入2,702.50万元，募集资金专用账户扣除支付的手续费后利息收入769.37万元，募集资金2022年6月30日余额合计为250,404.66万元。上述募集资金的使用情况未经审计。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
公司按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。因募集资金投资项目的建设需要一定的周期，部分募集资金在短期内将会出现暂时闲置的情况。为提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
2、使用部分闲置资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币100,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，预计可为公司节约财务费用约3,650万元（按同期银行一年贷款基准利率3.65%计算）。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可有效降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益，符合公司发展要求和全体股东利益。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月。
四、相关审核及批准程序
1、2022年10月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、2022年10月26日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，可以提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3、公司独立董事就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见如下：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
公司在确保募投项目资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意上述议案。
五、保荐机构核查意见
经核查，中金公司认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）