中信协诚 美的电器投资者权益变动法律意见书
广东中信协诚律师事务所
关于
广东美的电器股份有限公司投资者权益变动
之
核 查 意 见 书
广东中信协诚律师事务所
GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
地址：广州市珠江新城华明路 13 号华普广场东塔 2604 邮政编码：510630
电话：（020）28865533 传真：（020）28865500
中信协诚 美的电器投资者权益变动法律意见书
目 录
（释 义） ......................................................... 3
（引 言） ......................................................... 4
（正 文） ......................................................... 6
一、权益变动人美的集团的基本情况 .................................. 6
二、本次权益变动的目的、计划和后续安排............................. 8
三、本次权益变动的情况 ............................................ 8
四、美的集团本次权益变动属于免于向中国证监会提交豁免申请以要约方式收
购美的电器股份的情形 .............................................. 9
五、本次权益变动履行的信息披露义务 ............................... 10
六、本次权益变动不存在法律障碍 ................................... 10
七、本次权益变动不存在证券违法行为 ............................... 10
八、本次权益变动对美的电器的影响 ................................. 11
九、结论性意见 ................................................... 11
中信协诚 美的电器投资者权益变动法律意见书
（ 释 义 ）
除非另有说明，下列简称在本意见书中具有如下特定涵义：
简称 指 释义（涵义）
美的电器 指 广东美的电器股份有限公司
美的集团、权益变动人 指 美的集团有限公司，该公司为美的电器控股股东
美的控股 指 佛山市顺德区美的投资控股有限公司，该公司为美的集
团控股股东
本次增持、本次权益变动 指 美的集团 2011 年 11 月 23 日至 2011 年 12 月 2 日期间、
2011 年 12 月 6 日和 2011 年 12 月 29 日期间共计买入美
的电器股份 67,571,513 股的增持行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《备忘录 39 号》 指 《信息披露业务备忘录第 39 号—股东及其一致行动人增
持股份》
A股 指 人民币普通股
元 指 除特别标明以外，其币别均指人民币
本所 指 广东中信协诚律师事务所
本所律师 指 本次签字的本所经办律师王学琛和林映玲律师
中信协诚 美的电器投资者权益变动法律意见书
广东中信协诚律师事务所
关于
广东美的电器股份有限公司投资者权益变动
之
核 查 意 见 书
中信协诚美的集团律意[2012]第 001 号
致：美的集团有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《备忘录 39 号》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则，本所接受美的集团的委托，
就美的集团增持美的电器股份，美的电器投资者权益变动事宜出具法律意见书。
（ 引 言 ）
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
（一）本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则出具法律意见书。
（二）本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对法律
意见书所述美的集团本次增持美的电器股份，美的电器投资者权益变动事项的合
法、合规、真实、有效进行核查和验证。
（三）本所同意将法律意见书作为美的集团本次增持美的电器股份的法定文
件，随同其他申报材料一并上报或披露。本所及本所律师确认法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
（四）本所同意信息披露义务人部分或全部引用法律意见书的内容，但作上
中信协诚 美的电器投资者权益变动法律意见书
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师已对美的集团提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行
审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美的集团或其他有关单位出具或
提供的证明文件发表法律意见。
（六）本所已获美的集团的保证和确认，美的集团已提供了为出具法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，美的集团所提供的文件
及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实
的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正
本、复印件与原件均为一致。
（七）本法律意见书仅就美的集团本次增持美的电器股份，美的电器投资者
权益变动事项发表意见，并不对财务会计、审计等非法律专业事项发表意见。本
所律师在法律意见书中对有关会计报表、其他报告中某些数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
