中国国际金融股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2022年10月
3-1-2-1
目 录第一节 本次证券发行基本情况 ···································································· 3
一、保荐机构名称 ················································································ 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ························································ 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ··························································· 3
四、发行人基本情况 ············································································· 3
五、本机构与发行人之间的关联关系 ························································ 4
六、本机构的内部审核程序与内核意见····················································· 5第二节 保荐机构承诺事项 ·········································································· 8第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ································ 9
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ····································· 9
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ········································· 11
三、保荐机构结论性意见 ····································································· 11第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ··················································· 12
一、本机构对本次证券发行的推荐结论··················································· 12
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ············································ 12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ··································· 16
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ·························· 16
五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
······································································································ 19
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见 ···························································· 19
七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 ······················· 21
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
······································································································ 24
九、发行人存在的主要风险 ·································································· 24
十、对发行人发展前景的简要评价 ························································· 32
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关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
魏先勇：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任华润微电子有限公司（688396）向特定对象发行A股股票项目、中芯国际集成电路制造有限公司（688981）首次公开发行股票并在科创板上市项目、华润微电子有限公司（688396）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中远海运控股股份有限公司（601919）非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
占海伟：于2021年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘剑峰，于2011年取得证券从业资格，曾经参与/执行宁波继峰汽车零部件股份有限公司（603997）首次公开发行股票并在主板上市项目、江苏日久光电股份有限公司（003015）首次公开发行股票并在深交所主板A股上市项目、杭州美迪凯光电科技股份有限公司（688079）首次公开发行股票并在科创板上市项目。
项目组其他成员：吴迪、徐放、方清、袁赵苑、陆偲绩、熊峰
四、发行人基本情况
| 公司名称： | 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 |
注册地址：
| 注册地址： | 安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园B3栋 |
注册时间：
| 注册时间： | 2006年11月29日 |
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| 联系方式： | 0551-68114688-8100 |
业务范围：
| 业务范围： | 集成电路、电子产品的研发设计、生产、销售及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或者禁止的商品和技术除外）。 |
本次证券发行类型：
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书出具之日，持有发行人6.78%股份的红土创投和持有发行人
4.00%股份的华富瑞兴经过逐层追溯后的间接出资人中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体通过上述持股路径间接持有发行人的股份比例极低，合计间接持有发行人的股份不足0.01%。除上述情形外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
中金公司作为龙迅股份本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。通过上述路径间接持有发行人股份的中金公司相关主体的对外投资依据其独立投资研究决策或者根据相关法律法规执行的投资，与本次保荐项目并无关联。
截至本发行保荐书出具之日，中金公司通过前述的持股路径间接持有发行人股份的情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数
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量、金额等内容在发行前确定并公告。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本发行保荐书出具之日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
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本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对龙迅半导体（合肥）股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
龙迅半导体（合肥）股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为龙迅半导体（合肥）股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请君合律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
为控制项目审计风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
保荐机构/主承销商律师的基本情况如下：
| 名称 | 北京君合律师事务所 |
成立日期
| 成立日期 | 1989-04-27 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 31110000E000169525 |
注册地
| 注册地 | 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 |
执行事务合伙人/负责人
| 执行事务合伙人/负责人 | 华晓军 |
经营范围/执业领域
| 经营范围/执业领域 | 法律服务 |
实际控制人（如有）
| 实际控制人（如有） | - |
保荐机构/主承销商律师君合律师事务所持有编号为23101199511064827的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法
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律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。保荐机构/主承销商会计师的基本情况如下：
| 名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
成立日期
| 成立日期 | 2012-03-05 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911101085923425568 |
注册地
| 注册地 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
执行事务合伙人/负责人
| 执行事务合伙人/负责人 | 邱靖之 |
经营范围/执业领域
| 经营范围/执业领域 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。 |
实际控制人（如有）
| 实际控制人（如有） | - |
保荐机构/主承销商会计师持有编号为0000175的《会计师事务所执业证书》，且符合《证券法》规定。
保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务核查相关服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的财务工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于项目不同阶段分三次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已实际支付第二笔法律服务费用。
该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于项目不同阶段分三次支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已实际支付第二笔会计师服务费用。
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经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京美信志成咨询有限公司为本项目的咨询服务机构，提供募集资金投资项目可行性研究服务；聘请了上海博译翻译服务有限公司为本项目的翻译机构，提供文件翻译服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请君合律师事务所上海分所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商会计师之外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京美信志成咨询有限公司为本项目的咨询服务机构、聘请了上海博译翻译服务有限公司为本项目的翻译机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为龙迅半导体（合肥）股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于制订<龙迅半导体（合肥）股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）>的议案》《关于制定<龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人2022年第一次临时股东大会审议。
决议内容如下：
1、发行的具体方案
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（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元；
（2）发行股数：以公司现行总股本5,194.4146万股为基数，本次拟公开发行人民币普通股不超过1,731.4716万股，不低于发行后股份总数的25%。若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
（3）定价方式：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价，发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
（4）发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式进行；
（5）发行对象：符合资格的询价对象、战略投资者、在上海证券交易所开户且符合资格的科创板市场投资者，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他投资者，中国法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外；
（6）拟上市地：上海证券交易所科创板；
（7）承销方式：由中国国际金融股份有限公司以余额包销方式承销；
（8）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、本次募集资金使用的可行性
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | 高清视频桥接及处理芯片开发和产业化项目 | 28,167.06 | 25,745.06 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 2 | 高速信号传输芯片开发和产业化项目 | 17,664.32 | 16,502.32 |
| 3 | 研发中心升级项目 | 34,667.69 | 33,547.69 |
| 4 | 发展与科技储备资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
合计
| 合计 | 100,499.07 | 95,795.07 |
（二）2022年3月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于制定<龙迅半导体（合肥）股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）>的议案》《关于制定<龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，就本次发行的股票种类和面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式、股票上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配方案、《公司章程（草案）》、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，并批准了本次发行，决议内容如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元；
2、发行对象：符合资格的询价对象、战略投资者、在上海证券交易所开户且符合资格的科创板市场投资者，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他投资者，中国法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外；
3、定价方式：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价，发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
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4、募集资金的用途
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | 高清视频桥接及处理芯片开发和产业化项目 | 28,167.06 | 25,745.06 |
| 2 | 高速信号传输芯片开发和产业化项目 | 17,664.32 | 16,502.32 |
| 3 | 研发中心升级项目 | 34,667.69 | 33,547.69 |
| 4 | 发展与科技储备资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
合计
| 合计 | 100,499.07 | 95,795.07 |
5、发行前滚存利润的分配方案：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）获得核准，并且发行成功，则本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
6、决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效；
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权：
（1）根据适用的法律法规，制作、修改、签署、申报本次发行及上市涉及的申请材料；
（2）授权董事长或总经理代表公司签署本次发行及上市过程中涉及的合同、协议、及有关需以公司名义出具的法律文件；
（3）根据证券监管机构的要求和证券市场的实际情况，最终确定和实施本次发行及上市的具体方案，包括但不限于发行价格、发行数量、发行方式、超额配售选择权等事项；
（4）在本次发行前按照《龙迅半导体（合肥）股份有限公司募集资金管理制度》开设募集资金专用账户；
（5）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的投资方案；
（6）根据本次发行及上市的具体情况修改公司章程及内部管理制度的相关条款；
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（7）在本次发行及上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜；
（8）办理与本次发行及上市有关的其他事宜。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商
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设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、股权转让款支付凭证、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。发行人系由有限责任公司以截至2015年3月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司，有限责任公司成立于2006年11月29日，截至本发行保荐书出具之日，发行人的持续经营时间在3年以上。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主营业务成本构成分析及变动、销售费用、管理费用和研发费用构成及变化、财务指标和比率变化等与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的组织结构资料及发行人实际控制人的
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身份证明文件，调阅了发行人的重大采购、销售合同，访谈了发行人主要客户、供应商；核查了发行人主要经营性资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
（四）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
（五）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产完整性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人主要资产权属证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对于发行人资产完整性进行了网络公开核查；对发行人、主要股东等进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
（六）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的业务合规性及相关主体满足发行条件进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人开展生产
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经营所需的业务许可证照或批准等文件资料并获取了主管部门开具的合规证明；对发行人、主要股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员等进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员等做出了关于股份锁定和减持的承诺；发行人、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。
保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
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求，发行人已召开第三届董事会第三次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
5、本人承诺在公司设立股权激励计划时（如有），应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证券监督管理委员、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；
7、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票完毕前，中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行作为控股股东、实际控制人的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
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3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
6、本人承诺在公司设立股权激励计划时（如有），应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证券监督管理委员、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；
8、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票完毕前，中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员规定出具补充承诺；
9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
（一）发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股本总额（万股） | 持股比例 |
| 1 | FENG CHEN | 2,594.7884 | 49.95% |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 股本总额（万股） | 持股比例 |
| 2 | 赛富创投 | 528.5824 | 10.18% |
| 3 | 红土创投 | 352.3904 | 6.78% |
| 4 | 合肥中安 | 249.3318 | 4.80% |
| 5 | 邱成英 | 238.9431 | 4.60% |
| 6 | Lonex | 237.8624 | 4.58% |
| 7 | 芯财富 | 229.3853 | 4.42% |
| 8 | 华富瑞兴 | 207.7765 | 4.00% |
| 9 | 海恒集团 | 201.7075 | 3.88% |
| 10 | 滁州中安 | 103.0586 | 1.98% |
| 11 | 汪瑾宏 | 47.5725 | 0.92% |
| 12 | 王从水 | 47.5725 | 0.92% |
| 13 | 左建军 | 47.5725 | 0.92% |
| 14 | 王平 | 38.0576 | 0.73% |
| 15 | 刘永跃 | 24.9331 | 0.48% |
| 16 | 夏洪锋 | 22.4400 | 0.43% |
| 17 | 苏进 | 22.4400 | 0.43% |
总计
| 总计 | 5,194.4146 | 100.00% |
（二）发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的8家机构股东中，4家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 无需进行相关登记及备案程序的原因 |
| 1 | 芯财富 | 芯财富为发行人员工持股平台，系依法设立并根据合伙协议规范运行的普通合伙企业。 |
| 2 | Lonex | Lonex系境外主体，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 |
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| 序号 | 股东名称 | 无需进行相关登记及备案程序的原因 |
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
| 3 | 华富瑞兴 | 华富瑞兴不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。 |
| 4 | 海恒集团 | 海恒集团不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。 |
据此，上述4家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余4家机构股东赛富创投、红土创投、合肥中安、滁州中安属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
（三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
保荐机构经核查认为，（1）赛富创投的基金管理人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）；（2）红土创投的基金管理人为安徽红土创业投资管理有限公司；（3）合肥中安的基金管理人为安徽云松创业投资基金管理有限公司；（4）滁州中安的基金管理人为安徽云松创业投资基金管理有限公司。
经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，（1）赛富创投及其基金管理人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）红土创投及其基金管理人安徽红土创业投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（3）合肥中安及其基金管理人安徽云松创业投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（4）滁州中安及其基金管理人安徽
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云松创业投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
（四）核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金赛富创投、红土创投、合肥中安、滁州中安均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日2022年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
九、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术迭代风险
公司所处的集成电路设计行业具有技术密集型的特征，市场需求的不断升级、产品技术的持续迭代是行业的发展重要规律。公司主营业务所在的高清视频桥接及处理芯片、高速信号传输芯片细分领域的技术与方案伴随着终端需求的变化也不断推陈出新。
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公司需要持续不断地推出符合技术发展方向与市场需求趋势的新产品才能维持并提升公司的竞争力。如果未来公司技术迭代创新和产品升级换代未达到预期，难以满足市场需求的最新变化，可能会使得公司在市场竞争中处于不利地位，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来业务发展造成不利影响。
2、研发失败风险
公司主营业务为高清视频桥接及处理芯片与高速信号传输芯片的研发设计与销售。公司需要结合技术发展和市场需求确定研发方向，持续进行现有产品线的升级与新产品的开发，以适应不断变化的市场需求，并持续投入大量的资金和人员进行研发。报告期内，公司研发投入分别为3,137.84万元、3,725.26万元、4,984.92万元、2,680.04万元，占营业收入的比例分别为30.01%、27.39%、21.23%、21.93%。由于新技术与产品的研发与产业化具有一定的不确定性，如果公司的研发创新方向与行业发展趋势出现较大偏离，或相关研发成果短期内无法产业化，公司将面临研发失败的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
经过十多年来持续的技术积累，公司储备了一系列拥有自主知识产权的核心技术。如未来因研发人员流失、关键信息泄露、核心技术保管不善等因素导致核心技术泄密，将对公司业务造成不利影响。
（二）经营风险
1、半导体行业周期性及政策变化波动风险
公司处于集成电路设计行业，半导体产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征，与宏观经济及下游应用市场需求波动有较大关联，同时国家政策对行业的发展亦有较大影响。
2022年以来，受世界经济呈现衰退态势、消费电子周期需求下行、新冠疫情反复及国际局势紧张等多重影响，半导体行业进入新一轮下行周期。公司产品应用领域中包括显示器、安防监控、视频会议、PC及周边等领域需求均不同程度受到本轮下行周期及宏观经济形势影响。2022年1-6月，公司虽整体营业收入及平均单价实现进一步增长，但高清视频桥接及处理芯片的销量、高速信号传输芯片的收入及销量均出现了同比下降，其中高速信号传输芯片的销售收入较上年同期减少771.10万元，同比降幅为
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35.84%，上述变化一方面与公司持续对产品结构进行优化调整有关，另一方面也与公司相关领域应用尤其低端消费电子市场面临短期需求收缩的压力有关。如果未来集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，或在半导体行业下行周期出现持续时间较长、波动较大的情况，则可能将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、发行人报告期内收入增长主要由视频桥接芯片贡献的风险
报告期内，公司在行业产能紧张的背景下，选择将有限的研发和产能资源优先投入视频桥接芯片的产品迭代与销售，同时持续降低了高速信号传输芯片中附加值较低产品的生产及销售。报告期各期，公司视频桥接芯片的营业收入占比分别为58.66%、69.52%、
78.86%和83.85%，是报告期收入增长的主要贡献来源；同期显示处理芯片收入占比为
6.70%、5.79%、5.83%和4.24%，高速信号传输芯片收入占比分别为32.69%、23.02%、
14.32%和11.30%，两类产品收入贡献占比在报告期内逐年下降。未来，若视频桥接芯片市场发生重大不利变化，而公司高速信号传输芯片的技术迭代和产品结构优化、显示处理芯片产品的技术研发与市场拓展不达预期，则有可能对公司主营业务收入未来的持续增长产生不利影响。
3、市场竞争加剧风险
公司业务所处领域整体有较高的技术壁垒，需要长时间的技术积累，而中国大陆企业在该领域起步相对较晚，目前市场竞争格局仍主要由境外公司所主导，公司各类产品目前国产化率尚处于较低水平。
公司相较于海外领先竞争对手，在整体规模、研发实力、营销网络、客户资源、融资渠道等诸多方面仍存在差距。根据CINNO Research统计，2020年全球高清视频桥接芯片市场规模约22.38亿元（预计2025年将达到55.74亿元），其中前八大企业占86.5%的市场份额，德州仪器占41.0%的市场份额，公司当前仅占4.2%；2020年全球高速信号传输芯片市场规模约34.14亿元（预计2025年将达到63.37亿元），其中前八大企业占93.6%的市场份额，德州仪器占45.7%的市场份额，公司当前仅占0.9%；2020年全球显示处理芯片市场规模约为48.42亿元（预计2025年将达到55.76亿元），该市场目前主要由联发科、瑞昱等境外芯片厂商主导，公司相关产品所占据市场份额较低。
同时，随着中国半导体产业整体设计能力的进步，公司也会面临本土芯片设计公司在细分产品市场的竞争。
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在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，竞争决策失误、市场拓展不力，则公司的市场地位与经营业绩等可能受到不利影响。
4、贸易摩擦及贸易政策变动风险
报告期各期，公司境外销售收入分别为5,266.58万元、5,099.73万元、10,531.90万元和4,888.73万元，占当期营业收入的比例分别为50.37%、37.49%、44.85%和40.01%，公司境外销售比例较高，主要集中在中国香港、中国台湾、韩国、日本等国家或地区。同时，公司晶圆制造及封装测试主要自境外采购，报告期各期，公司境外采购金额分别为3,909.32万元、5,916.56万元、8,515.35万元和5,103.87万元，占当期采购总额的比例分别为97.94%、97.15%、86.56%和91.02%。
未来如果全球贸易摩擦加剧，相关国家或地区采取限制性的贸易政策，境外客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相关关税等措施，境外供应商可能会被限制或禁止向公司供货，上述情况会对公司的正常生产经营产生不利影响。
5、供应商集中度高风险
公司采用Fabless经营模式，专注于芯片的研发设计和销售，生产环节主要委托晶圆生产厂和封装测试厂进行制造加工。报告期各期，公司向前五名供应商采购金额合计为3,877.82万元、6,015.94万元、9,462.46万元和5,429.62万元，占同期采购总额的
97.15%、98.78%、96.19%和96.83%，供应商集中度较高。未来若公司合作的主要供应商因贸易摩擦、排期紧张或者关系恶化等各种原因不能如期、足量供货，从而对公司生产经营造成不利影响。
6、客户相对集中风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入金额分别为5,675.46万元、5,919.49万元、9,189.73万元和5,200.07万元，占营业收入的比例分别为54.29%、43.52%、39.14%和
42.55%，客户集中度较高。如果未来公司主要客户的经营、采购战略产生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。
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（三）内控风险
1、经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司的经营规模持续扩大，主营业务收入分别为10,454.77万元、13,601.73万元、23,480.36万元和12,220.16万元，公司总资产分别为19,385.81万元、24,001.03万元、33,131.83万元和34,122.81万元。随着公司业务持续发展和募投项目的实施，公司的收入和资产规模会进一步扩大，从而在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
2、内控制度建设和执行的风险
内部控制制度是保障企业财产与会计信息的完整性、安全性以及可靠性的关键制度。如果公司未来不能随着业务人员的发展而及时调整完善有关内部控制制度及体系，或者有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将影响企业管理的有效性，不利于维护公司财产安全并保持经营业绩的稳定增长。
（四）财务风险
1、收入波动及未来业绩快速增长不可持续的风险
报告期各期，公司营业收入分别为10,454.77万元、13,601.73万元、23,480.36万元和12,220.16万元，最近三年营业收入的复合增长率为49.86%，2022年1-6月公司营业收入较2021年1-6月增加2,169.93万元，增幅为21.59%，相较于前三年的增速有所下降；报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,318.55万元、3,533.39万元、8,406.74万元和4,041.66万元，最近三年归属于母公司所有者的净利润的复合增长率为59.16%，2022年1-6月公司母公司所有者的净利润较2021年1-6月增加999.83万元，增幅为32.87%，相较于前三年净利润的增速也有所下降。根据审阅报告，2022年1-9月，公司营业收入为17,266.96万元，同比增长7.08%，公司归属于母公司所有者的净利润为4,981.10万元，同比降低3.51%，业绩有一定波动。
2022年以来，公司的业绩增长有所放缓，主要系半导体行业产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势，同时半导体行业需求整体放缓，并呈现出结构化特征，公司面向消费电子、安防监控、车载显示及视频会议等不同应用领域的产
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品市场呈现了不同的供需发展态势，2022年以来的消费电子市场总体需求较弱，部分细分领域存在一定的库存消化压力，此外地缘冲突、新冠疫情的不断反复、以及全球经济发展放缓等因素加大了市场增长的不确定性，公司下游客户下单和提货趋于谨慎。
整体而言，公司业务规模增长受下游需求增长影响较大，若整体宏观经济及半导体行业持续波动、产业政策发生重大不利变化，公司产品涉及的安防监控、教育及视频会议、车载显示、显示器及商显、AR/VR、PC及周边等下游应用需求下降，公司未能及时判断下游需求变化，可能对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响。同时，产品和技术升级迭代及市场竞争格局变化也将对发行人业绩产生影响，若公司技术实力停滞不前、市场竞争加剧或市场环境发生重大不利变化，可能导致公司出现产品售价下降、销售量降低等不利情形，公司存在未来业绩快速增长不可持续、业绩大幅波动或下滑的风险。
2、毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为61.94%、56.59%、64.59%和64.38%。公司产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本、公司设计能力等多种因素影响，若上述因素发生不利变动，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司盈利能力。
3、存货余额较大及减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,094.36万元、2,897.19万元、4,363.61万元和5,410.91万元，存货规模较大，占各期末总资产的比例分别为15.96%、12.07%、
13.17%和15.86%；同期存货周转率分别为1.12次/年、1.69次/年、1.99次/年和0.78次/年，低于同行业上市公司。如果下游市场需求下降或晶圆等原材料价格出现大幅下跌，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑，给公司生产经营和财务状况带来不利影响。
4、政府补助不能持续风险
报告期各期，公司获得的政府补助对利润总额的贡献分别为1,790.06万元、2,522.36万元、1,191.43万元和732.36万元，占当期利润总额的比例分别为49.93%、67.84%、
13.55%和17.77%，占比较大。公司所处行业属于政策支持行业，若未来公司承担的政
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府补助项目减少或未能通过相关部门审核验收，则存在政府补助不能持续或被要求退回的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、税收优惠政策变动风险
报告期内，公司作为高新技术企业及国家鼓励的重点集成电路设计企业，公司2019年度享受15%的企业所得税优惠税率，2020年度、2021、2022年1-6月年度享受10%的企业所得税优惠税率。若国家相关税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业及国家鼓励的重点集成电路设计企业认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利能力下降的风险。
6、汇率波动风险
公司存在境外采购和销售，并通过美元进行结算。报告期各期，公司汇兑净收益分别为5.99万元、-63.52万元、-75.11万元和85.19万元，对公司经营业绩影响较小。
未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后以美元计价的销售额和采购额进一步增长，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（五）法律风险
1、知识产权相关风险
公司拥有的商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。随着高清视频桥接及处理芯片、高速信号传输芯片及相关领域市场竞争日趋激烈，公司未来仍可能出现知识产权被第三方侵犯、知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形。如果公司通过法律途径寻求保护，将为此付出额外的人力、物力及时间成本，从而导致公司商业利益受到一定程度的损失。如公司相关核心技术被竞争对手所获知并效仿，或者第三方侵犯公司知识产权的行为得不到及时防范和制止，可能对公司未来业务发展和生产经营产生负面影响。
2、产品质量相关风险
随着公司经营规模的持续扩大，对质量控制能力的要求逐步提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司产品出现质量问题，可能导致与客户的潜在诉讼和纠纷，影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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3、部分员工录用文件中存在“类似期权安排”事项争议风险
发行人创始人FENG CHEN在公司的发展早期曾尝试引入类似期权的安排以完善员工激励机制，为此曾在向部分员工发放的《录用通知书》和/或与部分员工签订的《劳动合同》（《录用通知书》与《劳动合同》合称“录用文件”）中记载了工作满周年后将获得一定数量期权（个别文件表述为股份、原始股）的表述（简称“类似期权安排”）。截至本发行保荐书出具之日，有两名离职员工曾就“类似期权安排”提起诉讼或劳动仲裁，但均未得到法院或劳动仲裁委的支持。若有极个别离职员工就“类似期权安排”提出相关请求且获得争议解决机构支持的，则公司存在因或有败诉而承担经济补偿的风险。
（六）新冠疫情导致的风险
2020年新冠肺炎疫情爆发并席卷全球。为了有效控制疫情，各国采取保持社交距离、停工停产等管控措施，对行业的正常运转造成了不利影响。全球新冠疫情仍在持续，我国新型冠状病毒肺炎防控也依然面临复杂考验，新冠疫情的反弹可能会对公司产业链及客户需求带来冲击，从而导致公司存在不能正常实施生产计划和销售计划的风险。
（七）与募集资金投资项目相关风险
由于本次募集资金投资项目的投资金额较大，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司需要进一步补充研发、运营和管理团队，提高人力资源、法律、财务等方面的管理能力，做好项目管理和组织实施工作，保证募投项目按照计划顺利完成。但募集资金投资项目时间跨度较长，若公司未能及时、可靠的处理项目投资建设期间出现的管理和实施风险，将可能导致募投项目不能如期完成，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）本次发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
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十、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业前景广阔
公司高速混合信号芯片产品主要可分为高清视频桥接及处理芯片与高速信号传输芯片。经过长期的技术创新积累，公司已开发一系列具有自主知识产权的高速混合信号芯片产品，可全面支持HDMI、DP/eDP、USB/Type-C、MIPI、LVDS、VGA等多种信号协议，广泛应用于安防监控、视频会议、车载显示、显示器及商显、AR/VR、PC及周边、5G及AIoT等多元化的终端场景。
近年来，中国集成电路行业已进入高速发展期，市场增速全球领先。根据中国半导体行业协会统计，2020年集成电路设计业销售额为3,778亿元，同比增长23.3%；2010-2020年复合增长率高达26.4%。随着5G、AIoT、汽车电子、AR/VR等新一轮科技应用逐渐走向产业化，未来十年中国集成电路行业有望迎来进口替代与高速成长的黄金时期。在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现集成电路产业自主可控已上升到国家战略高度，中国集成电路行业发展迎来了历史性的机遇。
随着新一代通信技术和消费电子的蓬勃发展，高清视频与5G、人工智能、虚拟现实等技术正加速深度融合，催生了大量新场景、新应用、新模式，公司高清视频桥接及处理芯片与高速信号传输芯片所面临的市场空间有望保持高速增长。根据CINNOResearch的预测，2025年全球高清视频桥接芯片市场规模将达到55.74亿元人民币，2020-2025年复合增长率约为20.02%；2025年全球高速信号传输芯片市场规模将达到
63.37亿元人民币，2020-2025年复合增长率为13.17%。
（二）发行人在行业内具有一定的竞争优势
公司高清视频桥接及处理芯片主要用于多种高清视频信号的协议转换与功能处理，公司高速信号传输芯片主要用于高速信号的传输、复制、调整、放大、分配、切换等功能。公司已开发超过140款的高速混合信号芯片产品，多款产品在性能、兼容性等方面具备了国际竞争力。根据CINNO Research统计，公司在2020年全球高清视频桥接芯片市场中销售额居于第六位，在2020年全球高速信号传输芯片市场中销售额居于第八位，公司也是前述各市场中排名前二的中国大陆芯片设计企业。
公司通过持续的研发投入与技术探索，已掌握了多项国内领先或达到世界先进水平的核心技术。公司高度重视研发投入，在高速混合信号芯片领域已积累了丰富的知识产
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权。截至2022年6月30日，公司已获得境内专利79项（其中发明专利为62项），境外专利37项（全部为发明专利），集成电路布图设计专有权110项，软件著作权84项。公司自成立以来获得了“国家鼓励的重点集成电路设计企业”、“国家重点‘小巨人’企业”、“国家专精特新中小企业”、“高新技术企业”、“国家知识产权优势企业”等多项荣誉与资质。公司自成立以来始终坚持以自主创新驱动企业发展，通过产品的高效迭代、技术能力的持续升级构筑全方位的竞争优势。公司的技术能力与产品性能近年来正持续受到国内外知名客户的认可。公司已成功进入鸿海科技、视源股份、亿联网络、脸书、宝利通、思科、佳明等国内外知名企业供应链。同时，高通、英特尔、三星、安霸等世界领先的主芯片厂商已将公司产品纳入其部分主芯片应用的参考设计平台中。公司将坚持深耕于高速混合信号芯片领域，以“为数字世界创新数模混合信号技术”为使命，致力于通过技术创新提供高性能的芯片解决方案。公司将通过现有产品线的持续迭代升级以及新产品线的多元化开拓，力争成为世界领先的高速混合信号芯片方案提供商。
综上，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人在行业内的竞争优势明显，发行人发展前景广阔。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
龙迅半导体（合肥）股份有限公司 发行保荐书
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于龙迅半导体（合肥）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日首席执行官：
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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日内核负责人：
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杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
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许 佳 年 月 日保荐代表人：
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魏先勇 占海伟 年 月 日项目协办人：
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刘剑峰 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司魏先勇和占海伟作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）魏先勇最近3年内曾担任过已完成的科创板华润微电子有限公司向特定对象发行A股股票项目、科创板中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票项目、科创板华润微电子有限公司首次公开发行股票项目、上交所主板中远海运控股股份有限公司非公开发行项目签字保荐代表人；占海伟最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、魏先勇：目前申报的在审企业家数为1家，为科创板阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人；
2、占海伟：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人魏先勇、占海伟符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司 发行保荐书
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
魏先勇 占海伟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日