中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”或“上市公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对乐凯新材本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的股票交易自查期间为上市公司申请股票停牌（2022年1月28日）前六个月至重组报告书披露之日止，即自2021年7月28日至2022年9月23日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的相关人员、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、及上述人员的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》 及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖乐凯新材股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 王娜 | 交易对方曹振霞之女 | 2022/2/22 | 5,000 | 5,000 | 买入 |
| 2022/2/23 | 3,000 | 8,000 | 买入 | ||
| 2022/3/2 | 3,000 | 5,000 | 卖出 | ||
| 2022/4/1 | 5,000 | 0 | 卖出 | ||
| 2022/4/18 | 2,000 | 2,000 | 买入 | ||
| 2022/4/20 | 1,000 | 3,000 | 买入 | ||
| 2022/4/26 | 500 | 3,500 | 买入 | ||
| 2022/4/29 | 500 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2022/5/16 | 3,000 | 0 | 卖出 | ||
| 2022/5/31 | 2,000 | 2,000 | 买入 | ||
| 2022/6/1 | 2,000 | 4,000 | 买入 | ||
| 2022/6/6 | 4,000 | 0 | 卖出 | ||
| 2022/6/13 | 1,000 | 1,000 | 买入 | ||
| 2022/6/14 | 2,000 | 3,000 | 买入 | ||
| 刘皓 | 上市公司副总经理臧立恒之配偶 | 2021/8/13 | 100 | 100 | 卖出 |
| 2021/8/25 | 100 | 0 | 卖出 | ||
| 2022/7/27 | 500 | 500 | 买入 | ||
| 胡健林 | 上市公司副总经理 | 2021/9/8 | 4,200 | 0 | 卖出 |
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容具体如下：
1、王娜及曹振霞
王娜及曹振霞已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“曹振霞未向王娜透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
王娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。王娜在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖乐凯新材股票的情形。
王娜及曹振霞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王娜愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，曹振霞及王娜将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。”
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
2、刘皓及臧立恒
刘皓及臧立恒已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“臧立恒未向刘皓透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
刘皓在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
刘皓在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖乐凯新材股票的情形。
刘皓及臧立恒不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刘皓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，臧立恒及刘皓将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。”
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
3、胡健林
胡健林已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖乐凯新材股票的情形。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖乐凯新材股票情况
自查期间，中金公司买卖乐凯新材股票的情况如下：
中金衍生品业务自营性质账户的交易信息：
| 交易日期 | 方向 | 累计交易股数（股） | 结余股数 |
| 2022/8/16-2022/9/23 | 买入 | 150,775 | 84,675 |
| 2022/8/17-2022/9/23 | 卖出 | 66,100 |
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具如下说明与承诺：
“除上述买卖乐凯新材股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖乐
凯新材股票的情况。本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位股票账户买卖“乐凯新材”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖乐凯新材股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。若本单位上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺以及本独立财务顾问经办人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖乐凯新材股票的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
贾义真 田加力 先庭宏 莫 鹏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日