证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-105
山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司转让交通发展公司10%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1.为发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟将持有的山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”）10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司（以下简称“济南发展公司”）。
截至目前，交通发展公司股东未实缴出资，亦未开展经营。经交易双方协商，本次交易标的股权价格为0元。转让完成后，交通发展公司股东公路桥梁集团股权比例由100%变更为90%，济南发展公司持有交通发展公司10%股权。各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,500万元，济南发展公司需实缴出资500万元。
2.本次股权转让受让方济南发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，将构成本公司与关联方共同投资。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事已对该交易事项进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.工商登记信息
公司名称：山东高速济南发展有限公司统一社会信用代码：91370112MA3UP6F595成立日期：2020年12月24日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李强注册资本：5,000万元住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路9号营业期限：2020年12月24日至长期主要经营范围：许可项目：建设工程施工；劳务派遣服务；公路管理与养护；第二类增值电信业务；食品销售。工程管理服务；建筑材料销售；建筑用石加工等。
2.股权结构及关联关系说明
济南发展公司为本公司控股股东高速集团之全资子公司，为本公司关联方。
3.财务及资信状况
济南发展公司2021年经审计的总资产为7,574.34万元，所有者权益为3,223.21万元，2021年度实现营业收入为11,567.17万元，利润总额1,630.94万元,净利润1,223.21万元。
济南发展公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公路桥梁集团持有的交通发展公司10%股权。
1.工商信息
公司名称：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司统一社会信用代码：91370102MA7GHAM47B成立日期：2022年1月10日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈阿奇注册资本：5,000万元人民币住所：山东省济南市历下区经十路14677号1918室营业期限：2022年1月10日至长期经营范围：一般项目：交通设施维修；交通及公共管理用标牌销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；许可项目：路基路面养护作业；建设工程施工；成品油零售等。
2.股权结构
截至本公告披露日，交通发展公司为本公司子公司公路桥梁集团全资子公司。交通发展公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况，交通发展公司不是失信被执行人。
四、关联交易定价政策及定价依据
交通发展公司成立于2022年1月10日，公司注册资本5,000万元，实收资本0元，公司子公司公路桥梁集团持股100%。鉴于公路桥梁集团尚未对交通发展公司实缴出资，交通发展公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，本次标的股权协议转让价格为0元。交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,500万元。交易定价客观、公允，符合市场惯例。
五、交易协议的主要内容
就本次交易，子公司公路桥梁集团拟签订《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于转让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权之股东合作协议》（以下简称“《股东合作协议》”）。主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
甲方（转让方）：山东省公路桥梁建设集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速济南发展有限公司
丙方（目标公司）：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司
1.标的股权
（1）本协议约定的转让标的为甲方所持有的目标公司10%的股权。
（2）甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让目标公司10%股权，乙方同意按照本协议约定的条款与条件受让标的股权。
2.股权转让价格
交通发展公司于2022年1月10日成立，目前尚未开展经营，没有设立财务账套，公路桥梁集团拟将交通发展公司10%股权零元转让予济南发展公司。
3.交接前准备及标的股权交割
（1）本协议生效条件全部具备后，双方共同完成以下事项：
①目标公司公司章程修正案通过，通过目标公司章程确认各方股东按照认缴出资比例行使表决权及分取红利。
②完成工商变更登记或备案，公司章程修正案及股东变更在工商登记机关完成变更登记或备案手续，目标公司领取新的营业执照。
（2）与本次股权转让有关的交割及工商登记事项应于符合本协议约定条件后20个工作日内完成，因过错方原因导致上述事项未能如期完成的，守约方有权要求其改正尽快办理，并有权追究过错方违约责任。
（3）股权转让的工商登记完成之日即为交割日。
甲方应于本协议生效后20个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的工商变更登记等股权转让事项。
4.转让方的声明与保证
甲方向乙方声明并保证如下：
（1）甲方向乙方转让的标的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权权属清晰，未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）目标公司于2022年1月注册成立，注册资本5,000万元，截至本协议签署日，实收资本0元，目标公司的设立符合《公司法》的规定；本次股权交割日前不存在对目标公司有实质重大不利影响的事项；否则，甲方应协助目标公司处理完善并消除不利影响。
（3）目标公司不存在未披露债务或重大违法行为。
（4）甲方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。
5.受让方的声明与保证
乙方向甲方声明并保证如下：
（1）乙方保证其具备受让标的股权的能力和实力。
（2）乙方保证配合转让方、目标公司办理标的股权过户手续。
（3）受让标的股权后，依法享有目标公司股东权利并承担股东义务。
（4）乙方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权
与批准，有权签署和履行本协议。
6.目标公司债权债务与相关人员安置
本次股权转让后，目标公司法人资格存续，目标公司不涉及债权债务或有负债的继承或转让事项，不涉及相关人员安置问题。
7.股权转让的费用负担
因标的股权转让过户手续及发生的各项税费，由税费发生方各自承担。
8.协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法预计或避免的外因，致使本协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
9.违约责任
（1）甲方未按本协议约定转让标的股权，应向乙方支付违约金（以股权转让价款为基数，自本协议约定的履行工商登记变更期限届满之日即年月日起至实际履行之日止，按日万分之五标准计算）；逾期超过六十日，乙方有权单方解除协议。
（2）本协议任何一方因在本协议中的声明和保证失实或违反本协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿对方因此所遭受的全部经济损失。
10.协议生效
（1）本协议经转让方、受让方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人
或授权代表签字或盖章。
（2）本次交易依据的《股东合作协议》生效。
除上述内容外，《股权转让协议》还规定了释义、其他等内容。
（二）《股东合作协议》
甲方：山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“甲方”或“公路桥梁集团”）乙方：山东高速济南发展有限公司（以下简称“乙方”或“济南发展公司”）丙方：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”或“标的公司”）
1.本次交易的总体方案及交易原则
（1）交易总体方案
公路桥梁集团拟将交通发展公司10%股权零元转让予济南发展公司。协议生效后20个工作日完成工商登记变更，股权转让工商变更登记完成后60个工作日内，公路桥梁集团以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例90%，济南发展公司以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例10%。
（2）交易原则
①双方确认本次合作的范围为与路基、路面、桥梁、交安等施工主业相关的业务。
②交通发展公司按照《公司法》规定的现代公司法人治理结构管理、运作，独立开展业务。甲乙双方作为交通发展公司的股东，根据各自持股比例在人员、资金、市场、业务等方面给予交通发展公司全面支持。
③交通发展公司营业期限为长期，从公司设立之日起计算。
（3）分红事项
各方同意，交通发展公司将每年进行1次分红，每年1月1日至12月31
日为一个分红计算周期。就每年分红周期的分红，甲方、乙方应在次年的5月31日前召开股东会作出对上一年度分红周期进行分红的股东会决议，并在出具股东会决议十个工作日内完成该分红，十个工作日内没有完成分红的视为逾期。
2.本次交易具体实施方案
协议生效后20个工作日完成工商变更登记，股权转让工商变更登记完成后60个工作日内，交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记，公路桥梁集团实缴出资90%，济南发展公司实缴出资10%，股权变更日即为交割日。
甲、乙双方签署交通发展公司《公司章程》，并办理交通发展公司《公司章程》工商备案。甲方、乙方根据实缴出资比例及《公司章程》规定分别提名董事、监事，由董事会聘任、甲方提名的人员组成交通发展公司经营层。
3.声明和保证
本协议各方在签署本协议之日声明并保证如下：
（1）无抵触事项
任何一方签署本协议并履行本协议下的义务，须：
①不会违反该方组织文件中的任何规定；
②不会授予他人任何终止、修改、中止、撤销或取消该等文件的任何权利。
（2）按期出资
甲方或乙方不按照章程规定向目标公司缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳外，自逾期之日还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（以应缴纳出资为基数，自应付之日起至实际支付之日，按照日万分之五的标准计算）。
（3）目标公司义务
如交通发展公司逾期向双方股东按照出资比例进行利润分配，则交通发展公司按照应付款金额为基数，自逾期支付第一日至实际支付之日止，按照日万分之五的标准向双方股东支付逾期付款利息损失。
（4）特别承诺
①甲方、乙方保证在人员资质、业务开展等方面给交通发展公司必要支持，帮助交通发展公司维护、或必要时升级各项施工资质。
②交通发展公司的发展战略与规划应服从上级国资主管单位制定的整体发展战略与规划，并执行公司适用的各项规章制度。
③交通发展公司接受国资主管单位审计监督，积极配合相关部门定期及不定期组织的生产经营、制度执行和财务效益等情况的审计和核查，并在限期内对整改意见进行改正。
合作期间的税费按照法律规定各自承担。
4.交通发展公司的公司治理结构
（1）董事会及其人员构成
交通发展公司设董事会，公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名1名，1名职工董事通过职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，由甲方提名的董事担任，董事长为法定代表人。
委派方可以书面形式向交通发展公司提名董事候选人或罢免董事的建议，由股东会选举或罢免，董事辞任或由股东会罢免后，新选任的董事任期为其前任董事的剩余任期。
（2）监事会及其人员构成
公司设一名监事，由甲方提名产生。
（3）高级管理人员构成
交通发展公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。设副总经
理、财务总监、总工程师数名。
5.违约责任
如任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务，造成守约方任何损失的，违约方应全额赔偿守约方的损失，该损失包括违约方给守约方造成的实际损失、以及以同期银行贷款利率计算的资金占用费等。违反本协议的违约方还应承担守约方为主张权利而支付的诉讼费或仲裁费、保全费、诉讼责任保全险费、执行费、鉴定费、评估费、审计费、律师费、拍卖费、交通差旅费等。守约方还有其他损失的，违约方还应承担损失赔偿责任。
6.协议的变更、解除与终止
（1）协议变更
本协议各方经协商一致，可变更协议相关条款或签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（2）协议解除或终止
发生以下情形之一时，本协议解除或终止：
①各方经协商一致可以书面形式解除本协议。
②一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求解除协议。
③因法律法规及国家政策变化而影响本协议履行时，按法律规定及国家规定执行。
7.退出条款
公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）的回购权：
经各方同意并确认，为确保交通发展公司健康发展，在济南发展公司被工商登记为股东之日起届满两年后，公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）
有权回购济南发展公司所持全部股权，回购股权价格参考审计评估价，最终回购价格不低于评估价格，济南发展公司应予以配合。经各方同意并确认，济南发展公司持股期间不得对外转让股权，或按照本条约定标准由公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）回购济南发展公司所持股权。在交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记两年后，济南发展公司有权退出，公路桥梁集团应予以配合。公路桥梁集团（或公路桥梁集团指定第三方）拥有优先回购权，回购济南发展公司所持交通发展公司全部股权，回购股权价格参考审计评估价，最终回购价格不低于评估价格。
8.协议生效及有效期
（1）本协议生效
本协议于各方签字并加盖公章之日生效。
（2）本协议有效期
本协议的有效期自生效之日开始，至双方合作解除之日止。除上述内容外，《股东合作协议》还规定了释义、附则等内容。
六、本次交易涉及的其他安排
交通发展公司尚未建立财务账套、未开展经营，本公司不存在为交通发展公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生同业竞争问题。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次转让交通发展公司，拟引入新股东济南发展公司，有利于发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司业务独立性产生不利
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的未达到披露标准的关联交易金额为6,500万元（未经审计）。具体如下：
1.2022年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,700万元。
2.2022年10月，为发挥产业协同作用，公司子公司公路桥梁集团及山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司（以下简称“桥梁科技公司”）与关联方山东高速能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）、山东高速工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）签署了《关于转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速能源发展有限公司及转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速工程咨询集团有限公司之股权转让协议》。桥梁科技公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，标的股权协议转让价格为0元，交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资4,800万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于转让子公司交通发展公司股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）本次转让交通发展公司，拟引入新股东济南发展公司，有利于发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会对公司业务独立性产生不利影响。
（二）本次股权转让交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。综上，我们同意公司本次转让交通发展公司股权事宜。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《股权转让协议》《股东合作协议》文本。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年10月25日