证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2022-070
广东东箭汽车科技股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司广东东箭汽车智能系统有限公司（以下简称“东箭智能”）追加提供不超过3,000万元人民币（含）的财务资助，借款期限不超过12个月，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
2.本次财务资助已经公司于2022年10月24日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。
3.因东箭智能其他股东股权结构较为分散，股东较多，本次财务资助要求其同比例提供财务资助操作较为困难，因此本次财务资助过程中，东箭智能其他股东新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余东瀚”）未按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助，但新余东瀚同意为本次财务资助提供担保。公司将加强对东箭智能的内部管控，积极关注其未来的经营情况及资金动态，掌握其资金用途，确保公司资金安全。
公司于2022年10月24日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司东箭智能追加提供不超过3,000万元人民币（含）的财务资助。基于审慎原则，公司关联董事罗军、夏炎华、余强华、关联监事会主席何飞分别对本议案进行了回避表决，无关联关系的董事、监事一致同意本议案，全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。现就相关情况公告如下：
一、财务资助事项概述
为支持公司控股子公司东箭智能的业务发展，补充其生产经营所需的流动资金，公司拟以自有资金向东箭智能追加提供不超过3,000万元人民币（含）的财务资助，借款期限不超过12个月，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。本次财务资助事项的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议，无需有关部门批准。
二、财务资助对象基本情况
1、公司名称：广东东箭汽车智能系统有限公司
2、统一社会信用代码：91440606MA56WCYX5D
3、住所：广东省佛山市顺德区乐从镇上华智能智造产业园D7座厂房（住所申报）
4、法定代表人：夏炎华
5、注册资本：4,000万元人民币
6、类型：其他有限责任公司
7、成立日期：2021年7月30日
8、营业期限：长期
9、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车新车销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 3,000 | 75% |
| 2 | 新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 25% |
| 合计 | 4,000 | 100% | |
11、与公司的关系：东箭智能为公司与关联方共同投资的控股子公司，其另一股东新余东瀚是公司跟投东箭智能的员工持股平台，具体介绍见下文“被资助对象其他股东基本情况”。
12、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 109,270,776.75 | 22,292,766.15 |
| 负债总额 | 82,022,661.22 | 7,470,146.71 |
| 净资产 | 27,248,115.53 | 14,822,619.44 |
| 项目 | 2022年半年度（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 62,368,821.53 | 577,704.46 |
| 净利润 | -7,624,253.91 | -177,380.56 |
13、资信情况：东箭智能信用状况良好，不是失信被执行人。
14、上一会计年度财务资助情况：公司上一会计年度未对东箭智能提供财务资助。公司于2022年3月向东箭智能提供财务资助3,000万元，目前尚未到期。
三、被资助对象其他股东基本情况
1、公司名称：新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360502MA7C2UCF21
3、住所：江西省新余市渝水区康泰路21号9411室
4、执行事务合伙人：肖扬波
5、注册资本：1,000万元人民币
6、类型：有限合伙企业
7、成立日期：2021年10月22日
8、营业期限：2021年10月22日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、股权结构
11、主要财务数据
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 夏炎华 | 240.00 | 24.00% |
| 2 | 罗军 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 何飞 | 60.00 | 6.00% |
| 4 | 肖扬波 | 60.00 | 6.00% |
| 5 | 余强华 | 50.00 | 5.00% |
| 6 | 顾玲 | 50.00 | 5.00% |
| 7 | 陈梓佳 | 50.00 | 5.00% |
| 8 | 陈进 | 30.00 | 3.00% |
| 9 | 袁杰 | 30.00 | 3.00% |
| 10 | 唐伟航 | 24.00 | 2.40% |
| 11 | 王文学 | 20.00 | 2.00% |
| 12 | 李广 | 20.00 | 2.00% |
| 13 | 龙帅 | 20.00 | 2.00% |
| 14 | 舒纲贵 | 20.00 | 2.00% |
| 15 | 吴培 | 20.00 | 2.00% |
| 16 | 陈建就 | 16.00 | 1.60% |
| 17 | 张天太 | 16.00 | 1.60% |
| 18 | 熊峰 | 12.00 | 1.20% |
| 19 | 向波 | 12.00 | 1.20% |
| 20 | 邓飞 | 10.00 | 1.00% |
| 21 | 戴进 | 10.00 | 1.00% |
| 22 | 梁英尤 | 10.00 | 1.00% |
| 23 | 黄樱 | 10.00 | 1.00% |
| 24 | 曾献高 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
截至2022年6月30日，新余东瀚实缴注册资本5,050,000元、资产总额5,050,192.87元、负债总额0元、净资产5,050,192.87元。2021年度的营业收入、净利润均为0元。截至2022年6月30日，新余东瀚的合伙人已实缴注册资本505万元。
12、与公司的关系：公司副董事长兼总经理罗军先生、董事兼副总经理夏炎华先生、董事兼财务总监余强华先生、董事会秘书兼副总经理顾玲女士、监事会主席何飞先生均参与新余东瀚出资，合计认缴出资比例为60%。根据《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关规定，新余东瀚为公司关联方。
13、未按出资比例提供财务资助的说明
由于新余东瀚为员工持股平台，股权结构较为分散，股东较多，本次财务资助要求员工持股平台同比例提供财务资助的实际操作较为困难，因此，本次财务资助由公司单方面提供，新余东瀚不按出资比例对东箭智能提供财务资助，但同意对本次财务资助提供担保。
东箭智能为公司控股子公司，公司对其拥有绝对控股权，并享有相应的利益分配权利，因此,公司单方面提供财务资助，并根据实际借款金额及时间，收取资金使用费，资金使用费率不低于同期银行贷款利率，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、借款协议的主要内容
1、借款金额：不超过人民币3,000万元
2、借款期限：12个月，以第一笔借款转入时间为起始借款时间
3、利息计算：不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，到期还本付息
4、资金用途：仅用于东箭智能生产经营，不得挪作他用
五、财务资助的目的及风险防范措施
考虑到东箭智能目前尚处于高投入阶段，且前装业务开拓速度较快，已获得大量主机厂定点项目，但大部分需在2023年才开始陆续量产，为了继续支持东箭智能的业务开拓，公司拟以自有资金向东箭智能追加提供不超过3,000万元人民币（含）的财务资助；公司在连续十二个月内累计向东箭智能提供财务资助不
超过6,000万元人民币（含），本次公司向东箭智能追加财务资助，有利于加快东箭智能的发展速度，帮助其加快开拓智能座舱相关业务，体现了公司对东箭智能发展的大力支持。
公司持有东箭智能75%的股份，能够对其财务、生产经营、重要人事安排等拥有充分的控制力。其他股东新余东瀚因股权结构较为分散，股东较多，本次财务资助要求其同比例提供财务资助实际操作较为困难，因此未按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助，但同意为本次财务资助提供担保。本次借款金额较小，东箭智能将以订单回款收入作为主要还款来源，同时公司将加强对东箭智能的内部管控，积极关注其未来的经营情况及资金动态，掌握其资金用途，确保公司资金安全。
六、公司累计提供财务资助情况
除本次拟提供财务资助的情况外，公司于2022年3月向东箭智能提供财务资助3000万元，目前尚未到期；本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为6,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.96%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0万元。公司未发生其他逾期未收回财务资助的情况。
七、授权事项
董事会授权公司经营管理层办理本次财务资助的协议签署等相关手续。
八、董事会意见
董事会认为：公司向控股子公司东箭智能提供财务资助，能够协助东箭智能解决资金缺口，助力智能座舱相关业务的顺利开展，符合公司的中长期发展战略，符合公司经营发展需要。汽车智能座舱相关业务的发展前景良好，预期效益良好，财务风险可控。本次提供借款不会对公司日常经营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益，同意公司以自有资金向东箭智能追加提供不超过3,000万元人民币（含）的财务资助，借款期限不超过12个月，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。本次财务资助事项的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
控股子公司东箭智能的其他股东新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）同意为本次财务资助提供担保。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，公司向东箭智能提供财务资助收取利息且定价公允，不会对公司日常经营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司提交的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》进行了审慎核查，并就此事项发表的独立意见如下：公司向控股子公司东箭智能追加提供财务资助有利于保障其前装业务的持续顺利开拓。鉴于东箭智能其他股东股权结构较为分散，股东较多，本次财务资助要求其同比例提供财务资助操作较为困难，因此本次财务资助过程中，东箭智能其他股东未按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助，但同意为本次财务资助提供担保。本次提供财务资助事项遵循了自愿、公平合理、协商一致及有偿资助的原则，资金使用费用定价公允，其决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司向控股子公司东箭智能追加提供不超过3,000万元人民币的财务资助事项。
十、监事会意见
公司本次拟向控股子公司东箭智能追加提供不超过3,000万元的财务资助，有利于保障东箭智能在智能座舱相关业务的顺利推进，符合公司整体战略和全体股东的利益。东箭智能为公司控股子公司，公司在提供财务资助期间能够对控股子公司的经营管理风险进行有效管控，本次财务资助将根据实际金额及时间，收取资金使用费，不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东及其他中小股东的利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响。公司监事会同意公司关于向控股子公司提供财务资助事项。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次东箭科技向控股子公司东箭智能提供财务资助的事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求；本次东箭科技以自有资金向东箭智能提供有偿财务资助，满足其资金周转及日常经营需要，有利于其稳定发展；东箭智能为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，亦不属于失信被执行人，东箭智能的其他股东新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）同意为本次财务资助提供担保。本次财务资助事项的风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对东箭科技本次为控股子公司提供财务资助的事项无异议。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见。
特此公告。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会
2022年10月26日