4-2-1
国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3552号）核准，同意深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华A”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行不超过137,836,986股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为深中华A本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及深中华A关于本次非公开发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.13元/股。
（二）发行数量
4-2-2
2021年11月9日，中国证监会出具《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3552号），核准本次非公开发行股票数量不超过137,836,986股。发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行金额不超过293,592,780.18元（含本数）。
本次非公开发行股份数为137,836,986股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会核准的发行数量上限。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）。万胜实业以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为293,592,780.18元，扣除发行费用（不含增值税）4,765,621.08元后，募集资金净额为288,827,159.10元。符合本次发行募集资金总额不超过293,592,780.18元（含本数）的方案。
发行人已设立募集资金专用账户，并严格遵循《深圳中华自行车（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保转款专用。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
万胜实业所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有
4-2-3
规定的，从其规定。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
2020年12月14日，发行人召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2020年12月30日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
2021年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行A股股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2022年12月29日。
2021年12月23日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
4-2-4
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021年10月25日，发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2021年11月9日，中国证券监督管理委员会向发行人出具核准批文（证监许可〔2021〕3552号），核准发行人非公开发行不超过137,836,986股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行过程
| 日期 | 发行安排 | |
| T-1日 | 2022年10月19日（周三） | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行； 2、向发行对象发送《缴款通知书》。 |
| T日 | 2022年10月20日（周四） | 1、发行期首日； 2、发行对象缴款（当日17:00截止）。 |
| T+1日 | 2022年10月21日（周五） | 1、主承销商账户验资； 2、主承销商扣除承销费用后将募集资金划入发行人账户； 3、发行人账户验资。 |
| T+2日 | 2022年10月24日（周一） | 1、主承销商、发行人会计师和律师出具相关文件； 2、向中国证监会报送发行总结材料。 |
| 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记申请 | ||
| 向深交所提交本次新增股份上市申请材料 | ||
| L日前 | 披露上市公告书等文件 | |
注：T日为发行期首日，L日为上市日。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年12月14日，发行人与万胜实业签署了《深圳中华自行车（集团）
4-2-5
股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、定价依据、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币2.13元/股，最终发行数量为137,836,986股，合计募集资金总额为人民币293,592,780.18元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币4,765,621.08元后，实际募集资金净额为人民币288,827,159.10元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。本次发行对象最终确定为1名，具体情况如下：
| 发行对象 | 认购股数（股） | 金额（元） | 限售期 |
| 万胜实业 | 137,836,986 | 293,592,780.18 | 36个月 |
| 合计 | 137,836,986 | 293,592,780.18 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资
2022年10月19日，发行人及保荐机构（主承销商）向万胜实业发送了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2022年10月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2022）第0102号《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至2022年10月20日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到深中华A非公开发行股票认购资金人民币293,592,780.18元。
2022年10月21日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
4-2-6
2022年10月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]42018号《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的验资报告》。根据前述报告，截至2022年10月21日止，公司非公开发行A股股票137,836,986.00股，募集资金总额为人民币293,592,780.18元。扣除本次发行发生的发行费用（不含增值税）人民币4,765,621.08元，公司实际募集资金净额为人民币288,827,159.10元。其中：增加股本人民币137,836,986.00元，增加资本公积人民币150,990,173.10元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的发行过程、定价、缴款和验资过程合规，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
万胜实业用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用深中华A及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。万胜实业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
万胜实业以自有资金参与本次认购，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
4-2-7
保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票的风险等级为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。
本次确定的发行对象万胜实业已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查意见。经主承销商核查，万胜实业为普通投资者，风险承受能力等级为C4，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次非公开发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行完成后，万胜实业取得发行人的控股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万胜实业视同为发行人的关联方，发行人本次向万胜实业非公开发行股票构成关联交易。
本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过，独立董事亦已出具了关于同意该关联交易的事前认可意见和独立意见。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2021年10月25日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于2021年10月26日对该事项进行了公告。
4-2-8
2021年11月9日，中国证监会出具了《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3552号），并于2021年11月12日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3552号）和第十届董事会第二十七次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会、第十届董事会第三十六次（临时）会议、2021年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第十届董事会第二十七次（临时）会议决议、2020年第三次临时股东大会决议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情况，不存在代持、
4-2-9
信托、委托持股的情形。（以下无正文）
4-2-10
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 鸿 | |||
| 胥 娟 | |||
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日