《公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修订后 |
| 第三条 公司于2009年10月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]1094号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股4750万股，于2009年11月11日在深圳证券交易所上市。 …… 2021年，公司配套募集资金非公开发行股份154,263,874股，并于2021年5月27在深圳证券交易所上市，总股本变为1,208,921,927股。 | 第三条 公司于2009年10月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]1094号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股4750万股，于2009年11月11日在深圳证券交易所上市。 …… 2021年，公司配套募集资金非公开发行股份154,263,874股，并于2021年5月27在深圳证券交易所上市，总股本变为1,208,921,927股。2022年6月24日，公司定向可转换公司债券转股全部完成，总股本变为1,268,291,582股。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,208,921,927元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,268,291,582元。 |
| 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党新疆北新路桥集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党新疆北新路桥集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织：中国共产党新疆北新路桥集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党新疆北新路桥集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：诚实守信，追求卓越，为股东创最大价值，为员工谋持久福祉，为社会铸百年工程；以路 | 第十三条 公司的经营宗旨：诚实守信，追求卓越，为股东创最大价值，为员工谋持久福祉，为社会铸百年工程。 |
| 桥建设为中心，提升科技和人才的竞争力，实施国内区域性和跨国经营战略，把公司打造成为西北地区综合实力最强的大型路桥建设集团公司。 | |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施分项，公路机电工程分项）专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；机械设备租赁；建筑材料销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第十九条 公司发起人为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）、新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”）、新 | 第十九条 公司发起人为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）、新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”）、新疆金石置 |
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| 第二十条 公司股份总数为1,208,921,927股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,268,291,582股，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 |
| 司股份的活动。 | 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。 （一）公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司重大的（超过董事会权限范围）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项； …… （十六）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：、 …… （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； …… （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，包括：对外担保以及对合并报表范围内子公司的担保，无论金额大小均须经股东大会审议通过后才可批准实施。 | 第四十二条 公司下列对外（指新疆北新路桥集团股份有限公司全资子公司、控参股公司）担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 |
| 的三分之二以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及《公司章程》规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 |
| 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则及关联交易决策制度中加以规定。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 删除第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 公司董事会成员中可以有1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 新增第二节 外部董事和独立董事 第一百零五条 外部董事是指由本公司以外的人员担任的董事，在本公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人数应超过董事会成员的半数。 |
| 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十七）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元人民币或占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值低于5%的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十七）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过300万元人民币或占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值超过0.5%的关联交易； 本条第（十七）款要求连续12个月内累计的交易金额达到上述标准（已审议过的清零），也应提交董事会审议。 （十八）根据公司管理需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 |
| 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 删除第一百零九条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，公司董事会可以根据实际需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。建立董事会向经理层授权管理制度，依法保障经理层责权利统一。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对于对外投资（包括实物和/或现金对外投资）、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项，交易金额达到下列标准之一的，应当由董事会批准： 1.交易涉及的资产总额单笔或连续12 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（包括实物和/或现金对外投资）、购买或出售资产、租入或租出资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、委托理财事项等，交易金额达到下列 |
| 个月内累计（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于50%； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，50%以下，且绝对金额超过一千万元； 3.交易的成交金额单笔或连续12个月内累计计算（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的10%以上，低于50%，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的归属于母公司所有者的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10％以上，低于50%，且绝对金额超过一百万元； 5.交易产生的利润单笔或连续12个月内累计计算占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%以上，低于50%，且绝对金额超过一百万元； 6.“收购出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议。 （二）对外担保事项 对外担保事项包括：对外担保以及对合并报表范围内子公司的担保，无论金额 | 标准之一的，应当由董事会批准： 1.交易涉及的资产总额单笔或连续12个月内累计占公司最近一期经审计总资产的10%以上，50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额单笔或连续12个月内累计占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的10%以上，50%以下，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入单笔或连续12个月内累计占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，50%以下，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的归属于母公司所有者的净利润单笔或连续12个月内累计占上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东的净利润的10％以上，50%以下，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）单笔或连续12个月内累计计算占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的10%以上，50%以下，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润单笔或连续12个月 |
| 大小均提交董事会审议后报股东大会批准实施。 （三）对于关联交易，交易金额达到下列标准之一的，应当由董事会批准： 与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； 与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值0.5％以上的关联交易； 连续12个月内累计的交易金额达到上述标准（已审议过的要清零），也应提交董事会审议。 （四）公司向银行、信用社等金融机构单笔借款金额超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益50%以上的借款； （五）公司签订的日常生产经营合同（包括但不限于工程承揽合同、工程分包合同、设备采购合同等日常生产经营合同）：年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”，下同）占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的由董事会审议决定；年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50％以下的日常生产经营合同的决策权经公司总经理办公会讨论通过或经总经理审核通过并报经公司董事长同意后方可实施。 董事会职权范围以下的上述交易决策事项，由公司总经理办公会审核通过并报 | 内累计计算占上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%以上，50%以下，且绝对金额超过一百万元； 7.发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10％以上，30%以下的提交董事会审议并对外披露；经累计计算达到最近一期经审计总资产30%及以上的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）对外担保事项 审议批准未达到本章程第四十二条股东大会审议标准的任何对外担保事项。 （三）对外捐赠事项 1.对外单笔捐赠（含赞助）占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上、低于50%的，且绝对金额超过100万元以上的，应当由董事会决定； 2.对外单笔捐赠（含赞助）占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润50%以上且绝对金额超过500万元以上的，应当由股东大会批准。 （四）公司签订的日常交易相关合同（购买原材料、燃料和动力、接受劳务）： |
| 经董事长同意后方可实施。 董事会职权范围以上的上述交易决策事项，经董事会审议后还需要提交公司股东大会批准后方可实施。 | 合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元以上的由董事会审议决定；合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以下的由公司总经理办公会审议决定； 公司签订日常交易相关合同（出售产品、商品、提供劳务、工程承包）合同金额占市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元的由董事会审议决定；合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下的由公司总经理办公会审议决定。 董事会职权范围以下的上述交易决策事项，由公司总经理办公会审议通过后方可实施。 董事会职权范围以上的上述交易决策事项，经董事会审议后还需要提交公司股东大会批准后方可实施。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的方式通知提前2天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。 | 第一百二十二条 董事会召开临时会议须以邮寄、传真、电子邮件、特快传递或其他方式提前5天将相关资料传达全体董事、监事及其他列席人员。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用视频会 |
| 议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票等书面表决方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票等书面表决方式或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等多功能通讯方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 |
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
| 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负 | 第一百三十四条 总经理对董事会负 |
| 责，行使下列职权： …… | 责，行使下列职权： …… （三）拟订《公司章程》的修正案； |
| 第一百三十三条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作细则中加以规定。 | 第一百三十八条 副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘，副总经理协助总经理进行工作。 |
| 新增第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 第一百五十一条 公司党委发挥领导作用：把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… | 第一百五十七条 公司党委发挥领导核心作用：把方向、管大局、促落实。把加强党的领导体现和落实到完善公司治理结构中去，突出党组织在重大决策和选人用人上的领导把关作用。充分发挥总揽全局、协调各方作用，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体运转、有效制衡，确保企业发展方向正确，经营活动合规合法，实现国有资产保值增值。主要职责是： …… |
| 第一百五十三条 公司党委要合理 | 第一百五十九条 公司党委要合理设置 |
| 设置党组织工作机构和部门。公司党务政工专兼职人员的总量，不低于职工总数的1%。党组织活动经费按公司年度工资总额0.5%-1%的比例纳入年度财务预算。完善激励保障机制，保证党组织书记的待遇与同一层级管理人员党政同酬。 | 党组织工作机构和部门。公司党务政工专兼职人员的总量，不低于职工总数的1%。党组织活动经费按公司上年度职工工资总额0.5%-1%的比例纳入年度财务预算。完善激励保障机制，保证党组织书记的待遇与同一层级管理人员党政同酬。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策具体如下： （一）基本原则 1.公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2.公司应根据盈利状况和经营发展实际，结合资金需求和股东回报规划、外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 3.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 | 第一百六十八条 公司利润分配政策具体如下： （一）基本原则 1.公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2.公司应根据盈利状况和经营发展实际，结合资金需求和股东回报规划、外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 3.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 |
| 利，以偿还其所占用的资金。 4.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和中小股东的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票或者现金与股票相结合的方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2.利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3.公司现金分红的比例和具体条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③母公司资产负债率不超过70%； ④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润； | 偿还其所占用的资金。 4.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和中小股东的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票或者现金与股票相结合的方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2.利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3.公司现金分红的比例和具体条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③母公司资产负债率不超过70%； ④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润； |
| ⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的30%。 ⑥董事会确认的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认 | ⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的30%。 ⑥董事会确认的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 |
| 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有助于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4. 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式。 | 股票股利有助于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 4.公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5.公司股东大会对现金分红具体方案 |
| 公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 | 进行审议时，应当采用网络投票方式。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期。 | 第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以短信、邮箱、传真等电子方式送出的，以发出当日为送达日期。 |
《公司章程》作上述修改后，相应条款序号依次顺延，经公司股东大会审议通过后执行。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2022年10月26日
