证券简称：普利特 证券代码：002324
上海普利特复合材料股份有限公司
2022年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；
2、股票价格受宏观经济周期等多重复杂因素影响。因此，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海普利特复合材料股份有限公司章程》等规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过90人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员为3人，具体参加人数根据实际情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的普利特A股普通股股票，合计不超过644.4940万股，约占当前公司股本总额101,406.2317万股的0.64%。
6、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留173.4940万股作为预留份额，占本次员工持股计划股票总数的26.92%。预留份额暂由公司董事长、总经理周文先生代为持有，周文先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解
锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月。每期解锁的标的股票比例分别为30%、40%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为8.45元/股。
10、本员工持股计划由公司自行管理。公司将设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权对本计划进行日常管理，代表员工持股计划持有人在本计划存续期间行使股东权利；《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
11、本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，前述人员及其一致行动人与本计划存在关联关系。除前述部分人员外，本次员工持股计划与其他持有公司5%以上股权的股东及其一致行动人以及未参与本计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
12、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
14、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 ...... 7
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 10
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 12
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ...... 12
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 12
九、员工持股计划的管理模式 ...... 15
十、员工持股计划的会计处理 ...... 19
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 20
十二、其他重要事项 ...... 21
释义在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 普利特、公司、本公司 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司（含分、子公司） |
| 本计划、员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 本计划草案、员工持股计划草案、本员工持股计划草案 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的普利特A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
2、公司核心骨干员工。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过90人（不含预留份额），其中公司董事、监事和高级管理人员为3人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟持有份额上限（万份） | 占本员工持股计划的比例（%） | 所获份额对应股份数量（万股） |
| 1 | 周臻纶 | 董事、副总经理, 财务负责人 | 422.5000 | 7.76% | 50.0000 |
| 2 | 张锴 | 监事 | 84.5000 | 1.55% | 10.0000 |
| 3 | 郭思斯 | 监事会主席 | 50.7000 | 0.93% | 6.0000 |
| 董事、监事、高管小计 | 557.7000 | 10.24% | 66.0000 | ||
| 其他核心骨干员工 （不超过87人） | 3,422.2500 | 62.84% | 405.0000 | ||
| 首次授予份额合计 | 3,979.9500 | 73.08% | 471.0000 | ||
| 预留份额 | 1,466.0243 | 26.92% | 173.4940 | ||
| 合计 | 5,445.9743 | 100.00% | 644.4940 | ||
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟将173.4940万股作为预留份额，占本次员工持股计划股票总数的26.92%。预留份额暂由公司董事长、总经理周文先生代为持有，周文先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象、解锁条件、认购价格及时间安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本次员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
（三）参加对象的核实
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过644.4940万股，约占当前公司股本总额101,406.2317万股的0.64%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的普利特A股普通股股份。
公司于2021年6月3日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币21.36元/股（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司于2022年6月3日发布《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年6月2日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份6,444,940股，占公司目前总股本0.64%，考虑分红除息影响后，最高成交价为
13.35元/股，最低成交价为10.4元/股，支付的总金额为79,346,753.74元（不含交易费用），本次回购股份计划已实施完毕。
（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为8.45元/股。
2、定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。第三批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司层面业绩考核
本员工持股计划将2022年至2024年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
| 解锁批次 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司2022年营业收入不低于62亿元； |
| 第二个解锁期 | 公司2022-2023年累计营业收入不低于177亿元； |
| 第三个解锁期 | 公司2022-2024年累计营业收入不低于347亿元。 |
注：上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，下同。
公司将根据各考核年度的公司层面业绩完成情况，确定对应批次可解锁的股票权益数量：
| 公司层面业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R＜80% |
| 公司层面标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。
公司层面业绩考核指标未达成部分所相应的权益不得解锁，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。
3、个人层面业绩考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2022年至2024年，每年考核一次：
| 个人层面业绩完成情况 | A | B+ | B | B- | C |
| 个人层面标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | ||
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面标准系数×个人层面标准系数。
若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
4、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
2、存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划股份权益的处置办法
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：
（1）持有人职务变更
存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）持有人退休
持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员会决定其个人绩效考核不再纳入解锁考核条件。
（3）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
②持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
（4）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由合法继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
②持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，
并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
（5）持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职
持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
（6）持有人出现负面异动情形
①持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉；
②持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
③持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
④持有人未经公司同意擅自离职；
⑤其他公司董事会认定的负面异动情况。
持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
6、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
九、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事或高级管理人员的分配除外）；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年11月初通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票644.4940万股过户至本员工持股计划，以2022年10月25日公司股票收盘价格（16.99元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 授予总量 （万股） | 股份支付费用合计 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 644.4940 | 5,503.98 | 550.40 | 3,027.19 | 1,467.73 | 458.66 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、本员工持股计划持有人包括实际控制人之子周臻纶先生、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计3人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：
1、截止本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
2、本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人周文先生之弟周武，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。但前
述人员合计持有的份额占本员工持股计划总份额的比例仅为11.02%，且参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人之兄弟已承诺不担任管理委员会任何职务，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
十二、其他重要事项
（一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。
（二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（五）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。
上海普利特复合材料股份有限公司董事会
2022年10月25日