证券代码:002324 证券简称:普利特
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目 录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的主要内容 ...... 6
(一)激励对象的范围及分配情况 ...... 6
(二)授予的限制性股票来源和数量 ...... 7
(三)本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10
(五)限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
(六)本激励计划的其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
(二)对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15
(三)对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
(五)对本激励授予价格的核查意见 ...... 16
(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
(七)对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
(八)对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 18
(九)关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
(十)对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
(十一)其他 ...... 19
(十二)其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
(一)备查文件 ...... 21
(二)咨询方式 ...... 21
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
普利特、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分、子公司)任职的(分、子公司)董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期 | 指 |
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间
限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普利特提供,本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证:所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对普利特股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对普利特的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和普利特的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
(一)激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计125人,包括:
1、公司董事、高级管理人员;
2、公司核心技术(业务)人员。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,公司董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的,董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准及原则参照首次授予。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
一、董事、高级管理人员 | |||||
1 | 蔡莹 | 董事、副总经理 | 30 | 6.70% | 0.03% |
2 | 蔡青 | 董事会秘书、副总经理 | 20 | 4.46% | 0.02% |
二、其他激励对象 | |||||
核心技术(业务)人员(123人) | 309 | 68.97% | 0.30% |
首次授予合计 | 359 | 80.13% | 0.35% |
预留部分 | 89 | 19.87% | 0.09% |
合计(125人) | 448 | 100% | 0.44% |
注:1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
(二)授予的限制性股票来源和数量
1、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予的限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量448万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额101,406.2317万股的0.44%。其中首次授予359万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额101,406.2317万股的0.35%,约占本次授予权益总额的80.13%;预留89万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额101,406.2317万股的0.09%,约占本次授予权益总额的19.87%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
(三)本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日必须为交易日,且公司不得在下列期间内授予限制性股票:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日;
(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 | 40% |
日当日止 | ||
第三个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示:
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个 解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个 解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件,但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,包括但不限于:
(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员,减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
(3)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定。
(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股8.45元,即满足授予条件后,激励对象可以每股8.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股16.89元的50%,为每股8.45元;
(2)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股15.19元的50%,为每股
7.60元。
(五)限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格;激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(3)公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售的条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 公司2022年营业收入不低于62亿元; |
第二个解除限售期 | 公司2022-2023年累计营业收入不低于177亿元; |
第三个解除限售期 | 公司2022-2024年累计营业收入不低于347亿元。 |
注:上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。(下同)
②本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售的条件之一。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | 公司2022-2023年累计营业收入不低于177亿元; |
第二个解除限售期 | 公司2022-2024年累计营业收入不低于347亿元。 |
公司将根据各业绩考核年度的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除限售的限制性股票数量:
公司层面业绩完成情况 | R≥100% | 100%>R≥90% | 90%>R≥80% | R<80% |
公司层面标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(4)个人层面绩效考核要求
公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,届时按照下表确定个人解除限售比例:
个人层面业绩完成情况 | A | B+ | B | B- | C |
个人层面标准系数
个人层面标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 |
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(六)本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》。
五、独立财务顾问意见
(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、普利特不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、普利特承诺出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、普利特承诺出现下列情形之一的,本激励计划将正常实施:
(1)公司控制权发生变更;
(2)公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查,本独立财务顾问认为:普利特本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。
(二)对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》符合法律、法规和规范性文件的相关规定,公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见,本激励计划符合法律、法规的规定,在法律上是可行的,因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查,本独立财务顾问认为:普利特本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性,因此是可行的。
(三)对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查,涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查,本独立财务顾问认为:普利特本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查,本独立财务顾问认为:普利特本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)对本激励授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股8.45元,即满足授予条件后,激励对象可以每股8.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股16.89元的50%,为每股8.45元;
(2)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股15.19元的50%,为每股
7.60元。
经核查,本独立财务顾问认为:普利特本次股权激励计划限制性股票授予价
格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行。
(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》中明确规定:
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。
经核查,截止本报告出具日,本独立财务顾问认为:在普利特本次股权激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
(七)对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票的限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性,同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查,本独立财务顾问认为:普利特本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(八)对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问认为普利特在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(九)关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
同时,普利特激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,普利特本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(十)对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次限制性股票考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入,营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力,预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学,有助于调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。。除公司业绩考核条件外,本激励计划还设定了个人绩效考核条件,能够对激励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。经分析,本独立财务顾问认为:普利特本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
(十一)其他
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;激励对象发生上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
(十二)其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》中概括得出,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。
2、作为普利特本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本激励计划的实施尚需普利特股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》;
2、《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;
3、《上海普利特复合材料股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》;
4、《上海普利特复合材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》;
5、《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》;
6、《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
7、《上海普利特复合材料股份有限公司章程》。
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司经办人:王茜联系电话:021-52588686传真:021-52583528联系地址:上海市新华路639号邮编:200052
(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:王茜
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
2022年10月25日