证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-112
上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第四次会议的会议通知于2022年10月22日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2022年10月25日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
关联董事蔡莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象授予限制性股票。公司监事会对激励对象名单及资格进行了核查，并发表了意见。《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关联董事蔡莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。为保证上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
关联董事蔡莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本激励计划；
9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
关联董事周文、周臻纶回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，拟定了《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》
关联董事周文、周臻纶回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范公司员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》
关联董事周文、周臻纶回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《上海普利特复合材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟对外投资设立子公司的议案》
为提高集团公司的市场竞争力，加快公司发展战略布局，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”）与公司控股子公司江苏海四达电源有限公司(以下简称“海四达”)拟共同出资设立子公司PRET (HK) Trading Limited（普利特（香港）贸易有限责任公司,以下简称“普利特香港公司”）（暂定名，具体以香港相关部门的最终核准名称为准），注册资金1000万港元。
《关于拟对外投资设立子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次对外投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司及孙公司银行授信及贷款提供担保的议案》
为满足子（孙）公司生产经营资金需求，公司同意为控股子公司江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）及其全资子公司江苏海四达动力科技有限公司（以下简称“动力科技”）提供不超过人民币95,000万元的连带责任保证担保（最终以银行等金融机构审批为准）。
《关于公司为控股子公司及孙公司银行授信及贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司章程规定本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年11月10日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议与本次限制性股票激励计划和员工持股计划等相关的议案。本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会2022年10月25日