证券简称：毅昌科技 证券代码：002420
广州毅昌科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二二年十月
公司声明
1、广州毅昌科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经于2022年7月15日召开的毅昌科技第五届董事会第三十次会议审议通过，2022年8月5日召开的毅昌科技2022年第五次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为包括实际控制人熊海涛控制的高金富恒集团有限公司在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒集团有限公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
高金富恒集团有限公司同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。高金富恒集团有限公司具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。除高金富恒集团有限公司外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
高金富恒集团有限公司不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，高金富恒集团有限公司将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过12,030万股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，高金富恒集团有限公司同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币85,740万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 产品类别 | 投资总额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车轻量化配套建设项目 | 新能源汽车轻量化内外饰部件 | 15,000 | 15,000 |
| 2 | 合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期） | 新能源汽车动力电池用液冷板 | 30,401 | 30,401 |
| 3 | 医疗健康配套产品产业化基地项目 | 精密模具、医疗仪器结构部件、医用实验检验耗材 | 32,339 | 32,339 |
| 4 | 偿还有息负债及补充流动资金 | / | 8,000 | 8,000 |
| 合计 | 85,740 | 85,740 | ||
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
6、本次非公开发行完成后，高金富恒集团有限公司本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。
除高金富恒集团有限公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深圳证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、本次发行对象包括高金富恒集团有限公司，高金富恒集团有限公司为公司实际控制人熊海涛控制的公司，本次向其非公开发行股票构成关联交易。
除此之外，截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
8、公司控股股东为高金技术产业集团有限公司，本次非公开发行完成后，高金技术产业集团有限公司仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案 “第七节 摊薄即期回报的风险及采取的措施”。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 19
三、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 19
四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及存在控制关系的企业与本公司之间的重大交易情况 ...... 20
五、认购资金来源 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金投资计划 ...... 21
二、募集资金投资项目的可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 30
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要 ...... 31
一、协议签订主体和签订时间 ...... 31
二、股票认购数量和认购方式 ...... 31
三、股票认购价格 ...... 31
四、本次发行前公司滚存利润分配安排 ...... 32
五、限售期 ...... 32
六、本协议的成立与生效 ...... 32
七、承诺和保证 ...... 32
八、违约责任 ...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 35
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 36
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ...... 36
四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 37
六、与本次股票发行相关的风险 ...... 37
七、本次发行股票实施后符合上市条件的说明 ...... 39
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 40
一、公司章程关于利润分配政策的规定 ...... 40
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 41
三、《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》中关于分红的规定 ...... 42
第七节 摊薄即期回报的风险及采取的措施 ...... 44
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 44
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ...... 46
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
六、公司填补即期回报措施 ...... 48
七、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 49
释 义除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 毅昌科技、发行人、本公司、公司 | 指 | 广州毅昌科技股份有限公司 |
| 高金集团、控股股东 | 指 | 高金技术产业集团有限公司 |
| 高金富恒 | 指 | 高金富恒集团有限公司 |
| IVD | 指 | 体外诊断产品（in vitro diagnostic products） |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 拟以非公开发行股票的方式向包括高金富恒在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行不超过120,300,000股A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《广州毅昌科技股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 广州毅昌科技股份有限公司公司章程 |
| 董事会 | 指 | 广州毅昌科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广州毅昌科技股份有限公司股东大会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广州毅昌科技股份有限公司英文名称：Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd上市地点：深圳证券交易所证券简称：毅昌科技法定代表人：宁红涛注册资本：人民币401,000,000元注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号办公地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号统一社会信用代码：914401016185240255邮政编码：510663电话：020-32200889传真：020-32200850公司网址：http:// www.echom.com电子信箱：zhengquan@echom.com公司的经营范围：模具制造，模具销售；塑料制品制造，塑料制品销售，塑料包装箱及容器制造；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电视机制造；工业设计服务；金属制品研发；金属制品销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；计算机软硬件及外围设备制造。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）突破现有产能瓶颈，满足持续增长的市场需求
公司从事模具以及注塑类零部件产品的研发、生产和销售已经二十余年，主要产品广泛应用于家电、汽车、医疗健康等领域，且应用领域不断延伸。此外，
公司控股子公司芜湖汇展新能源科技有限公司在新能源汽车动力电池热管理系统产品市场已有多年技术和客户积累，重点布局和突破新能源汽车动力电池热管理系统产品业务，已批量向知名新能源汽车厂商和国内知名动力电池厂商供货。本次募集资金投资项目之“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”系公司围绕新能源汽车行业零部件产品、医疗健康行业相关IVD设备零部件及医用实验检验耗材产品的产能扩产项目，项目建成后将为公司提供稳定的自有生产基地，解决公司围绕新能源汽车行业、医疗健康行业发展的产能瓶颈，确保公司发展的持续性与稳定性。
本次将通过引进高端先进的机器设备提高公司的生产能力，有效地提升公司产品的供应能力，满足销售增长的需求。公司产品质量过关以及技术过硬，在行业内具有良好的口碑，凭借自身实力，将吸引更多的客户并与之建立合作关系，为公司的长远发展奠定良好基础。
（二）公司下游行业发展态势良好
1、新能源汽车行业状况
（1）发展前景良好
新能源汽车是我国战略性新兴产业之一。在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据工信部“2021年12月汽车工业经济运行情况”显示，2021年我国新能源汽车销量达到352.1万辆，较2020年增长1.6倍，创历史新高。
“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”正是响应国家产业政策，充分考虑新能源汽车产业发展方向和市场需求，以技术为依托实施投资计划，实现公司整体业务的进一步拓展。
（2）新能源汽车轻量化趋势
在汽车领域，以塑代钢是汽车实现轻量化发展的途径之一。随着各种改性塑料的研发使用，塑料在强度等相关特性方面已逐渐接近钢铁等传统金属材料，改性塑料在汽车行业的应用及所占比例越来越大。
公司基于长期对精密注塑零部件业务的研发、生产和销售，对上游改性塑料特性、下游产品以塑代钢需求具有较深的理解。随着公司轻量化产品研发实力不
断积累及应用场景的不断扩展，为公司在新能源汽车轻量化零部件领域建立了相对竞争优势。
（3）新能源汽车热管理系统市场空间不断提升
为配合能源低碳化转型，世界各国已陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车将迎来较大的发展机遇，液冷板是新能源汽车动力电池热管理系统的关键部件之一，其市场空间也在不断提升。
2、医疗器械行业状况
医疗器械行业属我国重点支持的战略新兴产业，随着国内经济的持续发展、人均可支配收入增加、大众健康意识不断提高、社会老龄化趋势的加剧及医疗器械产业的升级换代及政策支持，我国医疗器械产业将保持高速扩容。《中国医疗器械蓝皮书（2021）》数据显示，2020年，我国医疗器械生产企业主营业务总收入估计8,725亿元，比2019年增加了1,525亿元，增幅达21%；我国医疗器械进出口贸易总额达到1,037亿美元，其中进口305亿美元，出口732亿美元。
未来几年我国医疗器械市场将进一步扩大，医疗器械行业将继续保持较高速度的发展。
（三）优化资本结构，提高资金使用效率
本次发行募集资金部分用于偿还有息负债及补充流动资金，将有效满足公司新增产品经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，同时优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力。也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构将更加稳健和优化，将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人熊海涛控制的高金富恒在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
高金富恒同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。高金富恒具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除高金富恒外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为包括高金富恒在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除高金富恒外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。高金富恒不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，高金富恒将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过12,030万股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，高金富恒同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。
（六）认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（七）限售期
高金富恒认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。
除高金富恒以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币85,740万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 产品类别 | 投资总额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车轻量化配套建设项目 | 新能源汽车轻量化内外饰部件 | 15,000 | 15,000 |
| 2 | 合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期） | 新能源汽车动力电池用液冷板 | 30,401 | 30,401 |
| 3 | 医疗健康配套产品产业化基地项目 | 精密模具、医疗仪器结构部件、医用实验检验耗材 | 32,339 | 32,339 |
| 4 | 偿还有息负债及补充流动资金 | / | 8,000 | 8,000 |
| 合计 | 85,740 | 85,740 | ||
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行对象包括公司实际控制人熊海涛控制的高金富恒，本次向其非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。最终是否存在因其他投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东持有公司股份的比例为25.98%。
本次非公开发行股票数量不超过12,030万股（含本数），其中实际控制人控制的高金富恒同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。
截止2022年3月31日，公司总股本为40,100万股。本次发行前公司控股股东直接持有10,419.89万股，占总股本的比例为25.98%。熊海涛通过直接及间接持股方式控制的高金集团的股权比例为99.75%，是公司的实际控制人。按本次发行股票数量上限12,030万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的40,100万股增加到52,130万股，高金富恒拟以现金认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。如高金富恒认购本次非公开发行A股股票的15%，则高金富恒直接持有公司的股权比例为3.46%，熊海涛通过高金集团和高金富恒间接控制公司23.45%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项尚需履行以下审批程序：本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括高金富恒在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。高金富恒的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 高金富恒集团有限公司 |
| 成立时间 | 2011年1月26日 |
| 法定代表人 | 熊海涛 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9144010156793957X0 |
| 办公地址 | 广州市黄埔区科丰路31号 |
| 注册资本 | 38,000万元 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业管理;酒店管理;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;餐饮管理;大数据服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;新材料技术研发;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;咨询策划服务;园区管理服务;国内贸易代理;创业空间服务;物业服务评估;项目策划与公关服务;停车场服务;汽车租赁;科技中介服务;科普宣传服务;计算机及通讯设备租赁;运输设备租赁服务 |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具日，高金富恒实际控制人为熊海涛，高金富恒股权结构图如下：
（三）主营业务及最近三年的经营业务
高金富恒成立于2011年，总部位于中国广州科学城，是一家以产业投资为主的投资控股型公司，涉及化工新材料、工业设计、科技企业孵化等领域，此外还涉及酒店物业、汽车零售等领域。
（四）最近一年简要财务报表
最近一年，高金富恒的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,232,949.29 |
| 负债总额 | 570,059.17 |
| 所有者权益 | 662,890.12 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 840,408.49 |
| 利润总额 | 90,897.15 |
| 净利润 | 84,998.54 |
注：以上数据业经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，高金富恒及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行完成后，高金富恒及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与高金富恒及其控制的下属企业产生新的同业竞争。
（二）关联交易的情况
高金富恒认购本次非公开发行的股票构成关联交易，本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
本次发行后，公司与高金富恒若发生新的关联交易，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及存在控制关系的企业与本公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与高金富恒的交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。
五、认购资金来源
高金富恒本次认购资金为自有资金或者自筹资金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币85,740万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 产品类别 | 投资总额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车轻量化配套建设项目 | 新能源汽车轻量化内外饰部件 | 15,000 | 15,000 |
| 2 | 合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期） | 新能源汽车动力电池用液冷板 | 30,401 | 30,401 |
| 3 | 医疗健康配套产品产业化基地项目 | 精密模具、医疗仪器结构部件、医用实验检验耗材 | 32,339 | 32,339 |
| 4 | 偿还有息负债及补充流动资金 | / | 8,000 | 8,000 |
| 合计 | 85,740 | 85,740 | ||
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）新能源汽车轻量化配套建设项目
1、项目基本情况
公司全资子公司芜湖毅昌科技有限公司负责实施“新能源汽车轻量化配套建设项目”。该项目总投资为15,000万元，建设期为两年，该项目达产后，将有效提高公司新能源汽车内外饰相关的轻量化产品产能，满足客户的市场需求。
2、项目实施的可行性
（1）未来广阔的需求空间为本项目提供市场保障
新能源进程加速，同时由于政策及用户里程焦虑影响，新能源汽车对提升续航里程需求更为迫切，而汽车轻量化是提升续航里程的有效途径。在确保整车安全的前提下，在前端模块、复合材料板簧、仪表板、底护板、车门板、翼子板、侧围等部位可较多使用玻纤增强复合材料，有效的降低整车重量，对新能源汽车续航里程的提升具有显著作用。
根据节能与新能源汽车技术路线图战略咨询委员会的轻量化目标，在2020/2025/2030年要分别较2015年减重10%/20%/35%，提升高强度钢应用占比，增加铝合金、镁合金、碳纤维材料单车用量以及降低材料的成本。
（2）公司的研发技术优势为本项目的实施提供技术保障
公司技术创新始终坚持以市场为导向，以自主研发为基础的技术创新路线，通过持续不断的研发创新与产品升级，不断丰富公司产品及解决方案。
依托于精密注塑零部件领域多年的研究和应用经验，未来，公司将围绕新能源汽车行业，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，强化公司在新能源汽车注塑零部件领域的技术创新、产品开发、商业转化的储备和实力，以进一步保障本项目的技术可行性。
（3）公司在新能源汽车注塑零部件领域形成的良好口碑为本项目的实施提供客户保障
公司全力打造优质服务体系，及时与客户沟通产品需求信息、解决客户反映的问题，保证客户需求响应的及时性，凭借公司良好的品牌形象，公司已积累了较为稳定的优质客户资源。
未来，公司将继续发挥产业布局和业务整合的优势，一方面聚焦与大客户的战略合作，积极推进新能源汽车注塑零部件产品推广工作，增强大客户粘性与战略合作深度；另一方面，持续推进优质客户的市场开拓工作，巩固和强化公司在新能源汽车注塑零部件领域的市场竞争力。公司优质的客户资源以及多年合作形成的紧密关系，为本项目的产能消化提供了坚实保障。
3、项目实施的必要性
（1）进一步扩充产品产能，满足客户需求
近年来，随着新能源汽车对续航、安全性以及对节能减排的要求，新能源乘用车的轻量化需求亦提升迅速。
随着客户数量的增加和单个客户订单的增多，发行人新能源汽车相关生产设备在未来一段时间内将逐步达到饱和状态，发行人将面临生产产能不足的问题。发行人建设新能源汽车轻量化配套建设项目有益于发行人解决产能不足的问题。
（2）顺应国家发展战略方向，把握市场发展机遇，实现公司可持续发展
近年来，我国大力推进新能源汽车发展战略，陆续出台了多项政策支持措施。2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，作为未来15年中国新能源汽车产业发展的政策纲领性文件，对我国未来新能源汽车发展具有重要作用，该规划指出，至2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。亿欧智库预测2025年中国新能源汽车销量约为1,359万辆。
未来，在新能源汽车渗透率的逐步提升下，新能源汽车轻量化产品具有广阔的市场发展前景。
通过实施本项目，公司将轻量化等产品业务布局向新能源汽车领域进一步延伸，有助于公司抓住新能源汽车产业发展的良好机遇，提升公司的盈利能力，实现可持续发展。
4、项目投资概算
本项目计划总投资15,000万元，公司通过非公开发行股票募集资金投入15,000万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 工程建设 | 3,816 | 25.44% | 3,816 |
| 2 | 设备购置 | 7,371 | 49.14% | 7,371 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 497 | 3.31% | 497 |
| 4 | 预备费 | 584 | 3.89% | 584 |
| 5 | 流动资金 | 2,732 | 18.21% | 2,732 |
| 总投资 | 15,000 | 100.00% | 15,000 | |
5、经济效益分析
上述项目建成达产后，可获得较好的经济效益，“新能源汽车轻量化配套建设项目”财务内部收益率为19.78%（税后）。
6、其他
“新能源汽车轻量化配套建设项目”在芜湖毅昌科技有限公司现有土地上进
行建设，地址位于芜湖开发区凤鸣湖北路东侧、东梁路北侧，土地证书编号为“芜开（工）国用（2011）第042号”，该项目将利用其中的部分场地进行建设。该项目已取得项目备案文件（登记备案项目编号：开备〔2022〕84号）和环境影响批复文件（芜环行审（承）〔2022〕171号）。
（二）合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）
1、项目基本情况
公司全资子公司合肥毅昌新能源科技有限公司负责实施“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”。该项目总投资30,401万元，建设期为两年，该项目达产后，将有效提高公司新能源汽车动力电池热管理系统关键部件之一液冷板（通过冷却液在液流通道中循环流动传递走多余热量从而实现冷却功能）的产品产能，满足客户的市场需求。
2、项目实施的可行性
（1）新能源汽车动力电池液冷板市场前景巨大
在全球新能源汽车高速发展的大背景下，新能源汽车销量呈现了爆发式增长，2021年，中国销售352.1万辆，亿欧智库预测2025年中国新能源汽车销量约为1,359万辆。
新能源汽车逐渐朝着高能量密度和高续航的方向发展，动力电池热管理系统对温度的监测和控制需求日益提升。新能源汽车热管理系统能够在电池内部起到散热的作用，从而降低新能源汽车由于电池过热导致自燃的风险。伴随着下游新能源汽车行业需求放量，一方面上游铝热传输材料供给增加相对受限，另一方面液冷板具备小批量、多品种的特点，下游特定品类和型号有望实现生产的规模效应，液冷板产业链有望充分受益。
因此，作为安全行使保障的新能源汽车动力电池热管理系统产品未来市场发展前景广阔。
综上，在国家大力支持鼓励新能源汽车行业发展的背景下，随着新能源汽车未来销量的快速增长，液冷板作为热管理产品的关键部件之一，其市场需求空间也会随之得到进一步扩展，本项目将具有较为广阔的市场空间。
（2）公司已与相关整车厂建立稳定的合作关系
汽车制造行业供应链天然具有高门槛的特征，零部件供应商与整车厂商之间的合作关系建立是一个艰巨而漫长的过程，但一旦进入整车厂商的供应商体系，双方的合作将会比较稳定，且会不断加深。公司凭借先进的生产设备，完善的信息服务系统，强大的生产能力，健全的技术创新运行机制，已进入多家新能源汽车领域知名品牌的供应商体系。
长期稳定合作的新能源整车厂合作客户是项目顺利实施的关键保障。
3、项目实施的必要性
（1）进一步丰富公司产品结构及扩充产品产能，满足客户需求
为顺应国家对于新能源汽车的大力支持并结合自身积累的客户资源优势，公司积极拓展热管理系统产品市场，目前已与行业内相关知名企业建立了较为紧密的合作关系。近年来，随着新能源汽车对续航和安全性的双重要求，以及对快充功能的逐渐普及，新能源乘用车的散热管理要求亦提升迅速。
本项目计划新增新能源汽车动力电池热管理系统关键部件之一液冷板的产品产能，有助于进一步增强公司新能源汽车热管理系统产品的供应能力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。
（2）就近配套，最大程度满足整车客户需求
基于汽车行业的基本特点，汽车零部件供应商往往通过在整车厂附近建设生产基地进行配套，进而降低产品运输、包装、仓储等相关成本，降低运输损耗。《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023年）》提出，安徽要打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群，到2023年，安徽省新能源汽车产量占全国比重10%以上，零部件就近配套率达到70%以上。目前，合肥市已形成涵盖整车、关键零部件、应用和配套的完整产业链，包括比亚迪、蔚来汽车、大众汽车(安徽)、江淮汽车、合肥长安汽车、安凯客车等多家整车制造企业以及国轩高科、中创新航、巨一科技等关键配套企业。新能源汽车整车制造商的集聚效应，有效吸引上游零部件供应商在整车厂附近建厂，从而给汽车零部件供应商带来了更多的机会。
公司本次拟建落户合肥的新能源汽车动力电池液冷板项目，将立足合肥市场，同时辐射长三角，符合零部件配套运输通达半径，贴近客户和市场的需求。
4、项目投资概算
本项目计划总投资30,401万元，公司通过非公开发行股票募集资金投入30,401万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 工程建设 | 12,053 | 39.65% | 12,053 |
| 2 | 设备购置 | 10,140 | 33.35% | 10,140 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 926 | 3.05% | 926 |
| 4 | 预备费 | 1,156 | 3.80% | 1,156 |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,126 | 20.15% | 6,126 |
| 总投资 | 30,401 | 100% | 30,401 | |
5、经济效益分析
上述项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益， “合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”财务内部收益率19.32%（税后）。
6、其他
“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”在合肥毅昌新能源科技有限公司现有土地上进行建设，地址位于合肥市长丰县吴山镇车左路与杨庙路交叉口，不动产权证书编号为“皖（2022）长丰县不动产权第0028427号”，该项目将利用其中的部分场地进行建设。该项目已取得项目备案文件（项目代码：
2207-340121-04-01-621066）和环境影响的批复文件（环建审〔2022〕3106号）。
（三）医疗健康配套产品产业化基地项目
1、项目基本情况
公司负责实施“医疗健康配套产品产业化基地项目”。该项目总投资32,339万元，建设期为两年，达产后将有效提高公司医疗健康行业IVD设备零部件及医用实验检验耗材的产品产能，满足客户的市场需求。
2、项目实施的可行性
（1）医疗健康市场前景巨大
近年来，随着全球经济的发展、社会老龄化程度的提高、人均寿命的增长以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械行业的市场需求整体呈现较快发展的趋势。
? IVD设备
受人口结构老龄化、生活品质改善、健康意识提高、医疗品质提升与技术进步等因素影响，近年来，体外诊断行业呈现出突飞猛进的发展态势，不仅检验的
范围日益扩大，所运用的分析技术亦愈见多样化，体外诊断行业在试剂、仪器及系统等方面均取得了不少进展。据弗若斯特沙利文咨询公司数据统计，2016-2020年中国IVD设备市场年复合增长率为21.9%，从2016年的101.2亿元增长到2020年的223.2亿元。在国家利好政策和体外诊断需求的刺激下，预计2025年中国IVD设备市场规模将达到609.9亿元，到2030年将达到1,146.2亿元。
?医用实验检验耗材（一次性塑料生物实验耗材）截至2020年底，中国一次性塑料生物实验耗材市场仍然由进口品牌主导，占据约90%以上的市场份额。近年来，随着国产厂家研发和创新能力的不断提升，国产品牌有望实现进口替代，市场份额不断提升。
据弗若斯特沙利文咨询公司数据统计，中国一次性塑料生物实验耗材市场规模从2016年的57.0亿元加速增长至2020年的109.7亿元，年复合增长率为17.8%。预计中国一次性塑料生物实验耗材市场规模在2020年至2025年将以20.1%的年复合增速持续增长，2025年市场规模将达274.6亿元，并以13.9%的年复合增长率于2030年增长至526.5亿元，随着中国医药行业的整体快速发展以及临床试验数量和投入的增多，未来市场对一次性塑料生物实验耗材的需求将不断扩大，产业链终端需求为推动行业发展的主要增长点。
（2）公司具有开拓市场和维护高端客户的能力
毅昌科技将持续通过“定制化、非标化”的解决方案，不断快速响应各下游客户的不同需求。同时，毅昌科技通过凭借公司多年来积累的卓越工程能力及智能制造优势，与行业知名医疗企业进行深度合作，持续为客户创造价值。
（3）有利于将公司打造成为专业的医疗模塑解决方案提供商
依托公司在工业设计和模塑制造领域多年的核心竞争能力沉淀，以精密模具设计制造能力为核心，集成先进的制造装备及加工技术，发挥公司强大的工程开发能力，建立完整的医用实验检验耗材产品线，为医疗机构、科研单位及医疗器械生产企业提供高精度、品质稳定的IVD设备零部件及医用实验检验耗材产品。
凭借为客户提供IVD设备零部件及医用实验检验耗材的基础能力，紧紧抓住客户对IVD设备的专用定制耗材需求，与知名医疗企业形成紧密的合作关系，从而将公司打造成为专业的医疗模塑解决方案提供商。
3、项目实施的必要性
（1）提升医疗健康业务的需要
公司医疗健康业务主要为IVD设备零部件及医用实验检验耗材；医疗健康业务具有较高的利润率水平和较为广阔的市场空间，也是属于公司依托模具及工程技术水平延展的业务范围。公司中长期发展战略是重点加速医疗健康业务的发展，将公司打造成为国内知名的IVD设备零部件及医用实验检验耗材供应商。但目前医疗健康类业务收入占比相对较小，从公司长远发展考虑，战略提升医疗健康类业务，使公司在中长期仍能保持高速成长具有紧迫性。
（2）突破现有产能限制，实现主营业务可持续发展
医疗健康类产品的生产制造需要高质量的车间、厂房，设施需要根据所生产产品的特性、工艺流程等要求设计、布局和使用。同时，生产区、仓储区、检验区均应保证与所生产的品种和规模相适应，并满足相关要求。报告期内，发行人的医疗健康类注塑零部件始终处于满产能状态；在新的医疗器械注册人制度下，科研机构、高校、医院、科研人员等主体被允许通过委托的形式研发产品及进行产品上市后生产，成为医疗器械CDMO服务行业下游市场新增主体，市场对体外诊断CDMO的需求不断上升。
本次募集资金建设项目的实施有助于缓解目前公司医疗健康类模塑产品产能不足的状况，扩大生产规模，对增强公司医疗健康类模塑产品核心竞争能力、实现主营业务可持续发展具有重要意义。
（3）促进公司技术水平的优化升级，巩固行业竞争优势
本项目通过引进先进的生产设备，提高单线生产规模，从而降低单位产品的能源消耗，达到节能降耗的目的，促进公司技术水平的优化升级，提升产品综合性能，提升公司在业内的竞争优势。
4、项目投资概算
本项目计划总投资32,339万元，公司通过非公开发行股票募集资金投入32,339万元。项目投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 工程建设 | 8,701 | 26.91% | 8,701 |
| 2 | 设备购置 | 16,720 | 51.70% | 16,720 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,077 | 3.33% | 1,077 |
| 4 | 预备费 | 1,325 | 4.10% | 1,325 |
| 5 | 流动资金 | 4,516 | 13.96% | 4,516 |
| 总投资 | 32,339 | 100.00% | 32,339 | |
5、经济效益分析
上述项目全部建成达产后，可获得较好的经济效益，“医疗健康配套产品产业化基地项目”财务内部收益率23.21%（税后）。
6、其他
“医疗健康配套产品产业化基地项目”在广州毅昌科技股份有限公司现有土地上进行建设，地址位于广州开发区科丰路29号，不动产权证编号为“粤（2016）广州市不动产权第06200611号”，该项目将利用其中的部分场地进行建设。该项目已取得项目备案文件（项目代码：2207-440116-04-01-649343）和环境影响的批复文件（穗开审批环评〔2022〕183号）。
（四）偿还有息负债及补充流动资金
1、项目基本情况
本次发行募集资金中的8,000万元将用于偿还有息负债及补充流动资金，能够有效降低公司利息支出，节约财务费用，有利于公司盈利水平的提升。
2、偿还有息负债及补充流动资金的可行性
（1）本次非公开发行募集资金符合全体股东利益
本次非公开发行募集资金部分用于偿还有息负债及补充流动资金，有助于公司充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。
（2）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、偿还有息负债及补充流动资金的必要性
报告期内，公司业务规模不断扩大。最近两年，公司分别实现营业收入306,321.31万元、374,435.33万元，收入实现了较大规模的增长。未来，公司将
把握市场机遇，重点布局和发展新能源汽车产业、医疗健康产业赛道里的精密零部件产品，为核心客户群体持续创造更多价值。随着业务规模的不断扩大，公司对市场扩展、研发支出、人力支出等营运资金需求亦随之增加，公司需要较多的营运资金支持以满足经营规模扩大的需要。本次发行完成后，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的营运资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司精密模塑类产品、液冷板产品的产能，满足新能源汽车、医疗健康行业相关产品持续增长的市场需求，进一步增强公司在上述两个行业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
一、协议签订主体和签订时间
（一）协议主体
甲方：毅昌科技乙方：高金富恒
（二）签订时间
甲、乙双方于2022年7月15日就本次非公开发行事宜签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、股票认购数量和认购方式
（一）认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将以自有或自筹资金认购本次非公开发行的股份，并承诺认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 15%（含本数），且不高于本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数做舍去处理。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（二）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
三、股票认购价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由甲方董事会根据其股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票发行完成后，甲方新老股东按照本次发行结束后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
五、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述限售期的约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
六、本协议的成立与生效
（一）本协议经双方依法签署后成立。
（二）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2、本次非公开发行依法经中国证监会核准。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
七、承诺和保证
（一）甲方向乙方作出承诺与保证如下：
1、甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请需经甲方董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
2、甲方与乙方签署及履行本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于本章节 “六、本协议的成立与生效”约定条件的限制。
3、甲方保证在本次非公开发行股票后，按照公司既定的发展规划，以企业价值最大化为目标，正常开展经营，公平对待所有股东，保护股东的合法权益。
4、甲方保证其不存在向本次非公开发行股票的任一认购方以任何方式提供财务资助或补偿的情形。
（二）乙方向甲方作出承诺与保证如下：
1、乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。
2、乙方与甲方签署及履行本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于本章节“六、本协议的成立与生效”约定条件的限制。
3、乙方保证用于认购甲方本次发行股份的资金均为自有资金或合法自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权。乙方不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形。
4、乙方保证在本章节“六、本协议的成立与生效”约定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额、依约缴付其在本协议项下认购股票的全部价款。
5、乙方保证遵守短线交易、内幕交易、股东或高管持股变动管理规则的相关监管规定。
八、违约责任
（一）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；
（二）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除；
（三）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次非公开发行完成后能够有效提升公司的总资产和净资产水平，有利于推动公司业务发展，有利于提高本公司中长期核心竞争力，符合公司长期发展战略需要。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的其他事项进行调整。
（三）对股权结构的影响
截止2022年3月31日，公司总股本为40,100万股。本次发行前公司控股股东直接持有10,419.89万股，占总股本的比例为25.98%。熊海涛通过直接及间接持股方式控制的高金集团的股权比例为99.75%，是公司的实际控制人。按本次发行股票数量上限12,030万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的40,100万股增加到52,130万股，因高金富恒拟以现金认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。如高金富恒认购本次非公开发行A股股票的15%，则高金富恒直接持有公司的股权比例为3.46%，熊海涛通过高金集团和高金富恒间接控制公司23.45%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司股东结构产生重大影响。
（四）对高管人员结构的影响
公司没有在本次发行股票后对高管人员进行调整的相关计划，因此，本次发行不会导致公司的高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行股票募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，巩固市场地位。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强，公司竞争能力将得到有效提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司总股本将有所增加，净资产有较大幅度增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定时间后才能完全体现，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目逐步建成投产并达产，公司未来的盈利能力将会明显提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，未来经营活动现金流入和现金流出将有所增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
（一）对业务关系和管理关系的影响
公司与控股股东高金集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。
（二）对关联交易的影响
本次发行的发行对象为包括高金富恒在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。高金富恒系公司实际控制人熊海涛控制的企业且其为公司控股股东高金集团的第一大股东，为公司关联方。高金富恒认购本次非公开发行股票构成关联交易。截至本预案出具日，本次发行尚未确定除高金富恒之外的其他发行对象，最终是否存在因除高金富恒外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（三）对同业竞争情况的影响
本公司控股股东高金集团、实际控制人熊海涛及其控制的其他企业并未从事相关业务，因此本次募集资金投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。公司预计募集资金金额及自有资金能够满足拟投资项目的资金需要，不存在为募集资金投资项目建设进行大量债务的计划，本次募集资金投资的项目也不存在会导致公司大量增加或有负债的情形。因此本次发行能为公司现有业务的发展和募集资金投资项目建设提供有力支持，还将为公司未来根据需要进行债务融资提供良好的保障。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次股票发行相关的风险
（一）行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国
家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格等状况进行测算，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，充分考虑了产品的市场需求，但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（三）财务风险
尽管本次募集资金能够满足项目需要，但随着公司业务结构的调整、投资规模的逐步扩大，产品的产量和种类将进一步增加，公司对资金的需求也将相应增加，今后有可能会增加一定的债务融资，如果投资项目不能如预期产生良好效益，可能给公司造成资产负债率上升、无法正常还本付息等财务风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次发行在中国证监会核准后方可实施。本次发行能否通过中国证监会审核存在不确定性，公司就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、股市风险
股票市场收益与风险并存，影响股价的因素非常复杂，并不限于公司盈利水平和发展前景，还包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和
国际政治经济形势等诸多因素。一定时期内公司股票市场价格可能出现背离其投资价值的现象，投资者对此应有清醒的认识。
七、本次发行股票实施后符合上市条件的说明
本次发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据最新《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
1、公司分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
3、公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。
4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红。
5、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（五）利润分配预案的编制与审批程序
在当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照本章程及相关制度约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东大会审议通过后实施。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程和相关制度所规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，同时应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配政策的决策机制和程序
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）利润分配政策的调整原则
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，决策和审议程序应按照本条第（六）款“利润分配政策的决策机制和程序”执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。公司最近三年未进行现金分红，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年累计未分配利润作为公司整体发展所需资金的重要组成部分，用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、《未来三年股东回报规划(2021-2023年)》中关于分红的规定
根据《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，公司利润分配相关政策如下：
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述事项需根据公司章程的相关规定审批后方可通过。
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红。
4、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第七节 摊薄即期回报的风险及采取的措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
1、公司发行前总股本以40,100万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
2、本次募集资金总额为85,740万元。截至2022年3月31日，公司总股本为40,100万股，据此测算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即12,030万股（含12,030万股）。该发行数量仅为公司最高上限，最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；
3、假设本次发行股票于2022年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、根据公司披露的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,436.96万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,718.11万元。2022年公司实现归属于上市公司
股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年持平；②比2021年增加10%；③比2021年减少10%；
5、在预测2022年度每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年 /2021年12月31日 | 发行前后比较 （2022年/2022年12月31日） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 401,000,000 | 401,000,000 | 521,300,000 |
| 预计本次发行完成时间 | 2022年11月30日 | ||
| 情景 1：假设2022年净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,436.96 | 7,436.96 | 7,436.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,718.11 | 4,718.11 | 4,718.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 情景 2：假设2022年净利润较2021年增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,436.96 | 8,180.66 | 8,180.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,718.11 | 5,189.92 | 5,189.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 益（元/股） | |||
| 情景3：假设2022年净利润较2021年减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,436.96 | 6,693.26 | 6,693.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,718.11 | 4,246.30 | 4,246.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.10 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。
随着本次募集资金投资项目“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”的实施，公司将进一步增强在新能源汽车行业、医疗健康行业的核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
“偿还有息负债及补充流动资金”项目，旨在改善公司资本结构，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。综上，本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产及优化公司资本结构，有助于公司扩大经营规模，提升市场影响力及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司拥有国家级企业技术中心、国家级工业设计中心和国家认可实验室三大平台，公司在20多年专业化发展道路上吸纳和培养了一支包括工业设计、结构设计、模具设计、热管理、汽车轻量化等方面的博士、硕士等高级技术人才在内的产品技术开发团队200余人，在产品研发、工程设计、产品制造和交付积累有丰富的经验。
公司创建一套行之有效的人才激励机制和项目管理运行模式，使公司吸纳和储备了一批专注于精密模具、汽车轻量化、动力电池热管理系统方面的高质量技术、市场、制造、品质、供应链管理和技术人才。公司目前稳定的人才基础可以保证募投项目的快速推进及实施。
（二）技术方面
公司持续创新和新技术的投入，特别是在汽车轻量化方面，对全塑尾门、前舱盖等通过计算机仿真和大量实验模试制等手段积累了丰富的量产技术储备；在新能源车热管理领域，对液冷板应用等方面有较为领先的研究；在医疗健康行业，特别是医用实验检验耗材及精密模具领域掌握多腔模具的核心研发和制造能力。多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础。
（三）市场方面
新能源汽车方面，公司自2003年进入汽车零部件业务领域以来，公司与比亚迪、奇瑞汽车、小鹏汽车、零跑汽车、合众汽车、上汽通用五菱等行业知名客户建立了一级供方合作关系；同时，公司与广汽、长城汽车、长安汽车等行业知名客户建立了指定二级供方的合作关系。随着汽车轻量化、电动化趋势的日渐凸
显，公司在汽车行业客户方面的长期积累及在轻量化业务、热管理业务方面的持续拓展，将为本次项目实施创造难得的战略机遇和有利的先决条件。医疗健康方面，公司依托国内一流的工业设计能力、快速成长的精密模具研发制造能力、以及对家电、汽车领域积淀的高光、双色、IML等先进制造工艺的跨行业整合能力，与迈瑞医疗、达安基因、万孚生物、圣湘生物、诺唯赞等行业知名上市企业及其他知名客户建立了良好的合作关系，扩大了公司的行业知名度与国内影响力，为公司持续做大做强医疗健康业务板块奠定了坚实的基础。
综上，公司拥有稳定的客户群体，具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
六、公司填补即期回报措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制
毅昌科技将继续做强主业，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在新能源汽车行业、医疗健康行业的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升公司盈利能力，努力实现公司经营目标。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，公司将按照计划确保募投项目的实施进度，加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管法规要求及《募集资金管理办法》使用募集资
金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善公司治理，强化内部控制建设
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，优化组织结构，科学决策，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。公司还将健全各项规章制度，加强内部控制建设，降低公司运营成本，进而提升公司经营效率和业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而提高公司人员整体素质，提升整体运营效率。
（五）落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
七、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高金集团、实际控制人熊海涛作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构作出的最新规定出具补充承诺。
本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广州毅昌科技股份有限公司董事会2022年10月25日