证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-095
深圳劲嘉集团股份有限公司关于合作方对长春吉星印务有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2022年10月24日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）控股子公司长春吉星印务有限责任公司（以下简称“长春吉星”）签署了《长春吉星印务有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”），长春吉星股东方上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“上海喜乐”）对长春吉星增资人民币13,714.2857万元（其中1,285.7143万元用于认缴本次新增注册资本，剩余款项将计入长春吉星的资本公积），公司放弃本次增资事项的优先认缴出资权。
本次增资完成后，长春吉星的注册资本将由3,000万元增至4,285.7143万元，公司对长春吉星的出资比例占其增资后注册资本的49%，上海喜乐对长春吉星的出资比例占其增资后注册资本的51%，长春吉星不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易的审批程序
本次增资已经公司总经理办公会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）上海喜乐对长春吉星的增资事项及公司放弃长春吉星本次增资优先认缴出资权事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海喜乐明红咨询管理有限公司公司类型：有限合伙企业公司住所：上海市奉贤区奉城镇爱德路300号1幢法定代表人：李明注册资本：1,000万人民币成立日期：2020年3月23日统一社会信用代码：91310120MA1HW6JB6D经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；建筑装饰材料销售；办公用品销售；电子产品销售。
（二）上海喜乐与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上海喜乐不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：长春吉星印务有限责任公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：吉林省长春市二道区临河街600号
法定代表人：吕伟
注册资本：3,000万人民币
成立日期：2001年3月22日
统一社会信用代码：91220101726938794B
经营范围：新型包装材料及包装装潢印刷品的设计、生产加工和销售；商品商标的设计、印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料；商务信息咨询；印刷技术服务、技术转让、技术咨询
本次交易前后股东及出资比例：
| 股东名称 | 交易前出资比例 | 交易后出资比例 |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 70% | 49% |
| 上海喜乐明红咨询管理有限公司 | 30% | 51% |
| 合计 | 100% | 100% |
主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 223,927,866.18 | 237,712,690.69 |
| 负债总额 | 68,063,942.71 | 184,294,146.08 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 155,863,923.47 | 53,418,544.61 |
| 应收账款 | 15,251,388.83 | 24,853,022.57 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 200,083,708.08 | 138,165,242.66 |
| 营业利润 | 45,828,151.28 | 30,462,877.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,187,084.62 | 25,918,544.65 |
注：2022年1-9月数据未经审计
（二）其他说明
1、长春吉星股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、截至本公告披露日，公司不存在为长春吉星提供担保、财务资助、委托其理财的情况；长春吉星不存在占用公司资金的情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
3、长春吉星不是失信被执行人。
四、定价依据
公司及上海喜乐共同协商本次增资事项，一致同意以长春吉星截至 2022年9月30日的净资产额作为参考定价，同时考虑了长春吉星业务的成长性，上海喜乐对长春吉星的增资金额为人民币13,714.2857万元。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。
五、交易完成后可能产生关联交易的说明
截至本公告披露之日，公司副总经理吕伟、监事李青山兼任长春吉星董事职务，交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长春吉星为公司的关联法人，公司及控股子公司与长春吉星发生的交易为关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
六、增资协议的主要内容
1、上海喜乐和劲嘉股份决定将长春吉星的注册资本由人民币3,000万元增加到4,285.7143万元，其中新增注册资本人民币1,285.7143万元。
2、上海喜乐用现金认购新增注册资本1,285.7143万元，认购价为人民币13,714.2857万元，其中1,285.7143万元作注册资本，所余部分为资本公积金。
3、长春吉星增资扩股后，注册资本增加至人民币4,285.7143万元，各方的持股比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海喜乐明红咨询管理有限公司 | 2185.7143 | 51% |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 2100 | 49% |
| 合计 | 4285.7143 | 100% |
七、本次交易的原因及对公司的影响
上海喜乐作为长春吉星的股东方之一，在长春吉星的生产经营、人才储备、客户拓展等方面发挥了重要作用。上海喜乐对长春吉星进行增资，能够更好地利用上海喜乐的资源优势，为长春吉星的技术创新、业务拓展等方面提供多维赋能，通过不断提升长春吉星的综合竞争力，推动长春吉星持续、稳定、健康地发展。
本次交易事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响。本次增资完成后，长春吉星不再纳入公司合并报表范围，不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二二年十月二十六日