证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022-102
北京东土科技股份有限公司关于公司拟开展融资并提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资及担保情况概述
为进一步拓宽公司融资渠道，为业务发展提供良好的资金保障，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟融资不超过人民币13,000万元，期限不超过36个月（具体金额、期限以实际签署协议为准）。
上述融资事项由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供连带责任保证；公司计划以公司名下房产向中关村担保提供不动产抵押反担保；并以公司持有的东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）116,930,412元注册资本对应的股权向中关村担保提供股权质押反担保。同时，子公司东土科技（宜昌）有限公司（以下简称“东土宜昌”）以其名下房产向中关村担保提供不动产抵押反担保。
公司于2022年10月25日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟融资并提供反担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本公司章程的相关规定，由于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，本次担保事项经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。
二、融资基本情况
1、融资方名称：北京东土科技股份有限公司
2、融资规模：不超过人民币13,000万元（具体金额以实际签署协议为准）
3、融资期限：不超过36个月（具体期限以实际签署协议为准）
4、资金用途：用于补充流动资金、偿还公司债务等
三、本次融资的担保事项
（一）被担保方：北京东土科技股份有限公司
（二）担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
（三）提供反担保的基本情况：
1、反担保的基本情况
公司计划以公司名下房产向中关村担保提供不动产抵押反担保；并以公司持有的东土华盛116,930,412元注册资本对应的股权向中关村担保提供股权质押反担保。同时，子公司东土宜昌以其名下房产向中关村担保提供不动产抵押反担保。
2、反担保债权人的基本情况
（1）公司名称：北京中关村科技融资担保有限公司
（2）法定代表人：杨荣兰
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）成立时间：1999年12月16日
（5）注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层
（6）经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（7）最近一年又一期的财务数据
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 1,099,866.72 | 1,177,666.00 |
| 负债总额 | 470,997.54 | 538,922.95 |
其中：银行贷款
| 其中：银行贷款 | 30,035.29 | 48,048.73 |
| 流动负债 | 443,679.68 | 509,545.76 |
| 净资产 | 628,869.18 | 638,743.05 |
| 主要财务数据 | 2021年 12 月 31 日（经审计） | 2022 年 1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 67,308.96 | 36,034.29 |
| 利润总额 | 41,749.52 | 28,852.14 |
净利润
| 净利润 | 27,606.15 | 22,910.30 |
（8）中关村担保不是失信被执行人
（9）反担保债权人与上市公司关联关系：中关村担保与公司不存在关联关系。
四、反担保协议的主要内容
1、公司作为反担保人
（1）反担保债权人：北京中关村科技融资担保有限公司
（2）反担保人：北京东土科技股份有限公司
（3）反担保本金：不超过人民币13,000万元（具体金额以实际签署协议为准）
（4）反担保方式：公司计划以公司名下房产向中关村担保提供不动产抵押反担保；并以公司持有的东土华盛116,930,412元注册资本对应的股权向中关村担保提供股权质押反担保。
2、东土宜昌作为反担保人
（1）反担保债权人：北京中关村科技融资担保有限公司
（2）反担保人：东土科技（宜昌）有限公司
（3）反担保本金：不超过人民币13,000万元（具体金额以实际签署协议为准）
（4）反担保方式：子公司东土宜昌以其名下房产向中关村担保提供不动产抵押反担保。
五、授权事项
为保证本次融资顺利进行，提高融资效率，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事长全权办理本次融资的相关事宜，包括但不限于：根据公司和市场的具体情况，调整及确定本次融资的具体方案以及修订、调整本次融资相关协议条款和其他事宜，对外签署与本次融资有关的相关文件、协议等。
六、董事会意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司拟融资并提供反担保的议案》，公司拟融资不超过人民币13,000万元，期限不超过36个月（具体金额、期限以实际签署协议为准）；上述融资事项由中关村担保提供连带责任保证，公司计划以公司名下房产向中关村担保提供不动产抵押反担保，以及公司持有的东土华盛116,930,412元注册资本对应的股权向中关村担保提供股权质押反担保，同时子公司东土宜昌以其名下房产向中关村担保提供不动产抵押反担保；以上反担保措施不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，董事会一致同意本次反担保事项。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次融资及提供反担保事宜符合公司实际情况，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。我们同意公司本次融资事项，并同意就该事项由公司及子公司东土科技（宜昌）有限公司向担保方北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
八、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司本次对外担保事项是基于公司正常开展业务实际需要，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计担保金额（不含本次担保）为人民币
19,800万元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产总额的18.45%。
截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保和逾期担保的情形。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司对外担保事项的核查意见。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2022年10月26日