国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就光庭信息拟使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3495号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,315.56万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币69.89元，募集资金总额为人民币161,834.49万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,978.69万元后，募集资金净额为人民币147,855.79万元，其中超募资金总额为人民币109,123.93万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月17日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“大信验字[2021]第2-00050号”的《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）投资项目情况
根据《武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 项目备案情况 | 环评批复 |
| 基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目 | 23,008.33 | 23,008.33 | 2020-420118-65-03-046966 | 20204201000100000656 |
| 智能网联汽车测试和模拟平台建设项目 | 11,007.55 | 11,007.55 | 2020-420118-65-03-046964 | 20204201000100000658 |
| 智能网联汽车软件研发中心建设项目 | 4,715.98 | 4,715.98 | 2020-420118-65-03-046968 | 20204201000100000657 |
| 合计 | 38,731.86 | 38,731.86 | - | - |
公司本次募集资金净额超过上述项目投资金额部分为超募资金，超募资金为109,123.93万元（已扣除发行费用）。
二、募集资金使用情况
（一）募投项目推进情况
公司募投项目建设工作正按计划在有序推进。
（二）使用超募资金永久补充流动资金的情况
公司首次公开发行股份的超募资金总额为人民币109,123.93万元。截至本公告披露日，公司已使用部分超募资金永久补充流动资金，具体情况如下：
2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的18.33%，符合公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。2022年5月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并表决通过了上述议案。
公司已将存放于募集资金账户的20,000万元超募资金转入公司基本户中，用于永久补充公司流动资金。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2022年01月04日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过1亿元的部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。
根据公司资金使用安排，报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币7,560万元，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已于2022年5月7日全部归还至募集资金专用存储账户，使用期限未超过6个月，公司同时将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
三、本次园区二期部分项目的基本情况
（一）项目概述
随着公司业务规模的扩大、人员规模的增长以及对未来长远发展的考虑，公司规划设计了光庭智能网联汽车软件产业园二期（以下简称“园区二期”）项目，总体投资为14,907.07万元，总建筑面积为28,500.34㎡，主体大楼建筑面积为17,768.07㎡，配套设施建筑面积为10,732.27㎡。
其中，公司首发募投项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”、“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”、“智能网联汽车软件研发中心建设项目”所需的研发办公场地属于园区二期规划中，该部分使用募集资金为6,590.69万元，建筑总面积约为14,475.94㎡。
具体的园区二期项目投资计划表如下：
单位：万元
| 序号 | 关联项目 | 建筑面积(㎡) | 资金来源 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目 | 7,491.27 | 募集资金 | 3,400.58 | 3,400.58 |
| 2 | 智能网联汽车测试和模拟平台建设项目 | 3,128.69 | 募集资金 | 1,430.87 | 1,430.87 |
| 3 | 智能网联汽车软件研发中心建设项目 | 3,855.98 | 募集资金 | 1,759.24 | 1,759.24 |
| 4 | 其他办公场地及工程安装等 | 3,292.13 | 2,681.00 | ||
| 5 | 配套设施（停车场）等建设 | 10,732.27 | 4,229.18 | ||
| 6 | 内部装修费用 | - | 1,406.20 | ||
| 合计 | 28,500.34 | 14,907.07 | 6,590.69 | ||
为提高募集资金使用效率和募投项目建设质量，满足公司快速发展和长远发
展的需要，公司拟使用部分超募资金投资建设于园区二期非募集资金投资的项目，即其他办公场地建设、建筑工程安装、配套设施建设以及内部装修等，投资金额为8,316.38万元，建筑面积为14,024.40㎡，其中，办公场地建筑面积为3,292.13㎡，配套设施的建筑面积为10,372.27㎡。具体的投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 关联项目 | 建筑面积（㎡） | 资金来源 | 投资金额 | 拟使用超募资金投入金额 |
| 1 | 其他办公场地及工程安装等 | 3,292.13 | 超募资金 | 2,681.00 | 2,681.00 |
| 2 | 配套设施（停车场）等建设 | 10,732.27 | 超募资金 | 4,229.18 | 4,229.18 |
| 3 | 内部装修费用 | - | 超募资金 | 1,406.20 | 1,406.20 |
| 合计 | 14,024.40 | 8,316.38 | 8,316.38 | ||
公司本次超募资金的使用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，原募集资金投资金额不变，未改变原募投项目的实施主体及实施方式、建设地点和资金用途，不属于取消原募集资金项目实施新项目的情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金使用经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事、监事会需发表了明确同意意见。根据相关法律法规，本次单次使用超募资金不超过公司首发超募资金的10%，在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（二）项目的基本情况
1、项目名称：光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目
2、项目实施单位：武汉光庭信息技术股份有限公司
3、项目建设地点：项目位于武汉市东湖高新技术开发区港边田一路与佛祖岭一路交汇处。
4、项目内容：本项目建筑面积为3,292.13㎡，配套设施的建筑面积为10,372.27㎡。
5、项目投资计划：投资总额为8,316.38万元，资金主要用于项目建筑安装工程费、设备购置及安装费、建设工程其他费用及预备费等投资。具体资金使用项目如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算 | 投资占比 |
| 1 | 建筑安装工程费 | 6,372.84 | 76.63% |
| 2 | 内部装修费用 | 1,406.20 | 16.91% |
| 3 | 建设工程其他费用 | 326.53 | 3.93% |
| 4 | 预备费 | 210.81 | 2.53% |
| 5 | 本项目总投资 | 8,316.38 | 100.00% |
6、本项目建设期为18个月，主要包括土建工程、内部装修等。最终以实际开展情况为准。
（三）项目投资的必要性和可行性分析
1、项目投资的必要性
（1）抓住行业趋势发展所带来的的机遇
根据中国汽车工业协会统计数据，2022年1-9月，新能源汽车产销分别达到
471.7万辆和456.7万辆，同比增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达到23.5%。其中，纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车产销继续保持高速增长势头，国内新能源汽车市场发展前景广阔。
据信通院统计数据显示，2022年1-8月份，我国软件业务收入64,368亿元，同比增长9.8%，继续保持高速发展态势。
作为一家专注于汽车电子软件产业的企业，公司将面临较大的发展机遇与空间，本次项目的实施，有助于公司夯实自身软硬件基础，抓住新能源汽车发展机遇做大做强。
（2）项目实施有助于高端人才的引进和培养
公司本次使用部分超募资金及首发募集资金投资建设完成园区二期整体建设，可有效解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，进一步稳定经营环境，吸引和招募优秀人才，提升公司形象和市场影响力，为实现公司中长期发展目标提供推动力。
（3）项目实施有利于业务拓展和提升研发水平
公司建设与主营业务相关的产业园，有助于建立长效的研发机制和创新环境，持续提升公司研发水平，极大促进公司新产品、新业务等各项研发工作，增强产品的市场竞争力和占有率，有利于公司业务的进一步拓展。
综上所述，本项目的实施能有效夯实自身软硬件基础，牢牢抓住新能源汽车
发展所带来的机遇，并能满足公司对科研生产场地的迫切需求，有利于吸引更多的高级人才加盟，增强公司市场竞争优势。因此，项目的实施是必要的。
2、项目投资的可行性
（1）国家产业政策的支持
2015年，国务院发布《中国制造2025》，在文件中，发展智能网联汽车正式被上升至国家战略高度，无人驾驶被列为汽车产业未来转型升级的重要方向之一。近年来，国家及地方政府出台多项相关政策，包括国务院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》、工信部《“十四五”信息通信业发展规划》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《智能汽车创新发展战略》、上海市人民政府办公厅发布了《上海市加快智能网联汽车创新发展实施方案》及深圳市《深圳经济特区智能网联汽车管理条例》等提出加大力度推动智能网联汽车发展，规范智能网联汽车发展。
（2）项目的市场前景广阔
根据德勤报告显示，未来3至5年，汽车智能化、网联化将迎来一轮高速推进，预计至2030年，中国运营的自动驾驶车辆将达3,000万辆。麦肯锡则认为，中国未来很可能成为全球大的自动驾驶市场，预计至2030年，自动驾驶相关的新车销售及出行服务创收将超过5,000亿美元。
据麦肯锡数据，2021年全球汽车软件市场规模为164.26亿美元，同比增长
38.00%，年均复合增长速度为35.93%。麦肯锡预计2022年/2023年全球汽车软件市场规模将分别达到215.17/275.42亿美元。随着“软件定义汽车”时代的到来，软件在汽车整车内容结构中的比重将逐步提高，汽车电子软件产业进入快速发展期。据统计，2021年中国汽车电子软件市场规模约为164.26亿元，预计2023年市场规模达到275.42亿元。
（3）园区一期建设经验有助于高效建设园区二期
公司于2020年开始投资建设“光庭智能网联汽车软件产业园”一期，积累了较多经验，有助于园区二期高效建设。
（4）项目所在地的区域优势和人才优势
本项目所在武汉东湖高新区，是全国10家重点建设的“世界一流高科技园区”之一，汇集武汉大学、华中科技大学等42所高等院校、56个国家及省部级科研院所、30多万专业技术人员和80多万在校大学生，是中国三大智力密集区之一。
武汉拥有多个汽车或软件等相关产业园区，包括位于武汉经济技术开发区的智能网联和电动汽车产业园、智能制造产业园；也包括光谷软件园、武汉软件新城等多个园区。本项目实施有助于公司利用地方的区位优势，及时为客户提供服务，并把握高新区的产业政策和发展时机，有利于企业长远发展，符合公司发展战略。
（四）项目效益分析
1、经济效益
本项目为自建产业园区，不直接产生盈利，其重心在于提高企业的科研实力、技术支持能力、科研成果向现实生产力转化的能力，从而间接提高企业盈利能力。本项目实施后，可为公司持续发展提供科研生产所需的物理空间，直接缩减公司对外房租支出，有效降低运营成本和管理费用。
2、社会效益
本项目将带来良好的社会效益，可改善公司现有员工办公环境，也对公司提升产业环境、扩大业务规模具有积极的作用，有利于公司战略目标的实施，促进当地经济发展，缓解就业压力。
（五）项目风险
1、国家政策变化风险
公司属于软件和信息技术服务业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，国家给予本行业诸多政策支持，商务部、工信部、科技部、发改委、市场监督局等主管机关先后颁布的一系列政策法规，为本行业的发展创造了良好的宏观政策环境。公司及公司所属行业近年来的快速发展与国家产业政策息息相关，若今后国家对软件和信息技术服务业的产业政策发生不利变化，将会对本项目建设完成后投入使用率产生不利影响。
2、宏观经济波动风险
公司致力于为客户提供专业的汽车电子软件服务。公司基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为汽车行业的客户的不同需求提供包括软件技术外包服务以及测试服务。
经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，从而影响公司经营业绩，给公司发展
和经营带来一定的风险。
3、项目建设管理风险
本项目的后续建设拟通过招投标方式选定设计、施工、监理等单位承建，可能因相关承建单位管理不到位等因素导致项目不能如期交付风险。因此，本项目由园区一期建设主管人员直接管理，保障本项目建设与管理快速形成规范的管理体系，降低管理风险。
4、财务风险
该项目投资建设周期较长，投资总额较大。如建设过程中成本管控未达预期、建设周期延长等，将使公司面临一定的财务风险。
（六）超募资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据本项目的实施进度，逐步投入超募资金，并对项目实施单独建账核算，以提高资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督， 并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年10月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的议案》，董事会同意公司使用部分超募资金8,316.38万元投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目，公司本次超募资金的使用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）独立董事意见
经核查，我们一致认为：公司此次拟使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金
投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。综上，我们同意本次使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的事项。
（三）监事会审议情况
2022年10月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的议案》，监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定。本次事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次事项符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金计划的相关事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目，是根据公司发展战略与实际经营需要所制定的，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王展翔 | 赵简明 |
国金证券股份有限公司
年 月 日