武汉光庭信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2022年10月修订）
第一章 总则第一条 为规范武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事长是内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。
负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准备和完整。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准备和完整签署
书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，承担公司内幕信息知情人的登记备案工作，包括登记内幕信息流转、归档及向证券监管部门报备等事宜。登记备案材料保存至少十年。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准
第一节 内幕信息的定义及认定标准
第六条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并由公司选定的上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）上正式公开。
第七条 本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为与重大购置或出售资产的行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司股权结构的重大变化；
（五）公司债务担保的重大变更；
（六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（八）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（九）发生重大亏损或者重大损失；
（十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十一）公司分配股利或拟定增资计划；
（十二）公司董事长、董事、1/3以上监事、总经理发生变动，或董事长、总经理无法履行职责；
（十三）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；
（十四）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；
（二十二）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人是可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与上述第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份及深圳证券交易所认定的其他重大事项，除按照本制度第十条规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。公司进行前款规定重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并视深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司下属各部门、分公司、子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作，参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项，公司应当填写内幕信息知情人的档案。
第十五条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案。公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。
公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十六条 公司出现本制度第十六条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或
者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十八条 内幕信息知情人登记备案的程序如下:
1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2.董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准确性；
3.董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）进行报备。
第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
1.内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。
2.对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。
3.对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准和董事会秘书批准。
第四章 内幕信息的保密义务及违规处罚
第二十条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所。
第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会秘书。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖北证监局或深圳证券交易所报告。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情人签订保密协议。
第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。
第二十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借
给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十六条 公司定期报告公告前，不得在任何网站上以任何形式进行传播。若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送未公开信息情况。
第二十七条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第二十八条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将进行核实，按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、依法解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所及对外披露。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送湖北证监局和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。
第五章 附则第三十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，并由公司董事会负责修订和解释。