西部证券股份有限公司
关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年十月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 7
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 8
第七章 备查文件 ...... 9
第一章 释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 盐津铺子、公司、本公司 | 指 | 盐津铺子食品股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划 | 指 | 《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南第9号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盐津铺子食品股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作出如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由盐津铺子提供，盐津铺子已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对盐津铺子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第9号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盐津铺子提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年3月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2021年3月1日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年4月2日至2021年4月12日，公司对授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2021年4月14日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联股东就相关议案回避表决；同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月30日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年4月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的32名激励对象授予223.6701万股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月17日，公司完成授予限制性股票登记工作，向32名激励对象授予限制性股票223.6701万股，限制性股票上市日期为2021年6月17日。
7、2022年1月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年、2023年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021年限制性股票激励计划的其他内容不变。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，公司关联董事回避表决，独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见。
9、2022年5月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股。
10、2022年7月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
11、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
第五章 回购注销部分限制性股票相关事项的说明
一、回购注销的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理”的规定，当激励对象离职时，公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售限制性股票，公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票84,000股。
二、回购注销数量
公司授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。本次拟回购注销3名激励对象合计持有的限制性股票为84,000股，占截至2022年10月25日公司总股本12,868.899万股的0.07%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数223.6701万股的3.76%。
三、回购价格及资金来源
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八节 限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十五节 限制性股票回购注销原则”规定，回购注销的程序为：公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交股东大会审议批准，并履行公告义务；回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议确认，本次限制性股票回购价格为53.77元/股，回购数量为84,000股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为4,516,680元，资金来源为自有资金。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关规定进行信息披露和办理限制性股票注销及减少注册资本等相关手续。
第七章 备查文件
1、《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、盐津铺子食品股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
3、盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、盐津铺子食品股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告
5、《盐津铺子食品股份有限公司章程》
6、《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
7、《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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