证券代码:002847 证券简称:盐津铺子 公告编号:2022-069
盐津铺子食品股份有限公司关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“公司”或“盐津铺子”)于2022年10月25日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意回购注销3名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票84,000股,回购价格为53.77元/股,本议案尚需提交公司股东大会审议,现将有关事项说明如下:
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月1日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,关联董事就相关议案回避表决;同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。
2、2021年3月1日,公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划(草案)>中授予激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划。
3、2021年4月2日至2021年4月12日,公司对授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示,公示时限内,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2021年4月14日,公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年4月20日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案,关联股东就相关议案回避表决;同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月30日,公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2021年4月30日作为激励计划的授予日,向符合条件的32名激励对象授予223.6701万股限制性股票,公司关联董事回避表决,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月17日,公司完成授予限制性股票登记工作,向32名激励对象授予限制性股票223.6701万股,限制性股票上市日期为2021年6月17日。
7、2022年1月3日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案,同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标,并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年、2023年公司层面业绩考核指标相关条款,除上述内容调整外,2021年限制性股票激励计划的其他内容不变。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022年4月22日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票,公司关联董事回避表决,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年5月10日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制
性股票的议案》,同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票,并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:
2022-035)。
10、2022年7月11日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
11、2022年10月25日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》 第十三节“公司与激励对象发生异动的处理”规定,当激励对象离职时,公司有权回购注销激励对象已获授尚未解除限售限制性股票,公司3名激励对象因为个人原因离职,已不符合激励条件,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票84,000股。
2、回购注销数量
公司授予部分限制性股票登记完成后,不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。本次拟回购注销3名激励对象合计持有的限制性股票为8.4万股,占截至2022年10月25日公司总股本12,868.899万股的0.07%,占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数223.6701万股的3.76%。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
回购价格的调整方法:
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:派息:P1= P0 – V。
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P1为调整后的授予价格。派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
2022年5月13日,公司已实施完毕2021年年度权益分派实施方案:以公司现有总股本129,360,000股为基数,向全体股东每10股派10.00元人民币现金,因此调整后的价格为P1=P0-V =53.37-1=52.37元/股,即:经调整后的股权激励授予价格为52.37元/股。
回购价格=经调整后的授予价格×(1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365 天)
注:从限制性股票授予日(含当天)起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日(不含当天),不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计84,000 股限制性股票以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限,确定为一年期,因此银行同期存款利率为 1.5%。
P2=P1×(1+1.5%×D÷365)=52.37×(1+1.5%×559÷365)=【53.77元/股】
其中:P2为回购价格,P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格,D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。综上,本次限制性股票回购价格为53.77元/股,回购数量为84,000股,公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为4,516,680元,资金来源为自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股权结构变化表
预计本次限制性股票回购注销手续完成后,公司总股本将由128,688,990股减少至128,604,990股,公司股本结构变动如下:
单位:股
股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 |
一、限售条件流通股
一、限售条件流通股 | 14,036,230 | 10.91% | 13,952,230 | 10.85% |
高管锁定股
高管锁定股 | 12,470,539 | 9.69% | 12,470,539 | 9.70% |
股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 |
股权激励限售股
股权激励限售股 | 1,565,691 | 1.22% | 84,000 | 1,481,691 | 1.15% |
二、无限售条件流通股
二、无限售条件流通股 | 114,652,760 | 89.09% | 114,652,760 | 89.15% |
三、股份总数
三、股份总数 | 128,688,990 | 100.00% | 84,000 | 128,604,990 | 100.00% |
本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽职,也不会损害公司及全体股东利益,我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、监事会核查意见
公司3名激励对象因为个人原因离职,已不符合激励条件,公司将其已获授但尚未解除限售的84,000 股限制性股票进行回购注销,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意对上述限制性股票按照《2021年限制性股票激励计划(草案)》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所所对本次回购注销出具了法律意见书,认为:公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的审批程序,本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定,公司尚需就本次回购部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。
八、独立财务顾问的专业意见
西部证券股份有限公司出具《关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》,认为:
截至本报告出具日,公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权,本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;上述事项尚需提交公司股东大会审议,并按照相关规定进行信息披露和办理限制性股票注销及减少注册资本等相关手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;
2、公司第三届监事会第十八次会议决议;
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
4、湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
5、西部证券股份有限公司《关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。盐津铺子食品股份有限公司董事会
2022年10月26日