证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2022-067
盐津铺子食品股份有限公司关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“公司”）于2022年10月25日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》，会议同意：浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辣卤玩家合伙企业”）对全资子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司（以下简称“盐津电子商务”）增资255万元，占增资后股权比例17%；公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。辣卤玩家合伙企业执行事务合伙人/普通合伙人张磊为公司副总经理，因此，本次增资属于关联交易，董事会同意将本次增资事项提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次增资情况概述
1、基本情况
为进一步建立、健全公司全资子公司盐津电子商务的长效激励机制，吸引和留住优秀员工，充分调动公司员工的积极性和创造性，使员工与公司利益共享、风险共担，确保公司发展目标的实现，公司拟对盐津电子商务进行增资，引入辣卤玩家合伙企业（合伙人均为盐津电子商务核心骨干团队成员）作为盐津电子商务新增股东，本次增资完成后，公司出资1,245万元人民币，占盐津电子商务增资后的股权比例83%，辣卤玩家合伙企业对盐津电子商务出资255万元，占盐津电子商务增资后的股权比例17%。
2、关联关系说明
本次交易共同增资方辣卤玩家合伙企业合伙人均为盐津电子商务核心骨干团队成员，执行事务合伙人/普通合伙人张磊为公司副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项构成关联交易。
二、本次增资标的的基本情况
1、公司名称：湖南盐津铺子电子商务有限公司
2、住所：浏阳经济技术开发区康万路153号
3、法定代表人：彭肸
4、注册资本：肆仟柒佰贰拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整
5、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、最近一期的主要财务指标
截至2022年9月30日，盐津电子商务资产总额为7,414.36万元，负债总额为2,130.39万元，净资产为5,283.97万元（其中：实收资本3,590.46万元，累计未分配利润1,693.51万元），2022年1-9月实现销售收入23,367.18万元，净利润2,206.73万元（前述财务数据均未经审计）。
7、2022年8月15日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司减资的议案》（具体内容详见2022年8月16日巨潮资讯网披露的《关于全资子公司减资的公告》，公告编号：2022-057），盐津电子商务减资至1,245万元。目前，盐津电子商务减资事项正处于工商公示阶段，本次增资事项将在盐津电子商务减资完成后进行。
8、本次增资前后盐津电子商务股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 盐津铺子食品股份有限公司 | 1,245万元 | 100% | 1,245万元 | 83% | |
| 浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业（有限合伙） | 0万元 | 0 | 255万元 | 17% | |
| 合计 | 1,245万元 | 100% | 1,500万元 | 100% | |
三、增资方基本情况
1、公司名称：浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业(有限合伙)
2、住所：湖南省长沙市浏阳市高新技术产业开发区永阳路5号(浏阳振科新能源科技有限公司3楼8302-2号)
3、执行事务合伙人：张磊
4、经营范围：一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;品牌管理;企业管理咨询:社会经济咨询服务;商务代理代办服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、主要投资人及关联关系：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 出资额 | 出资比例 | 合伙人身份 | 与公司关联关系 |
| 1 | 张磊 | 副总经理 | 202.5万元 | 79.41% | 普通合伙人 | 关联自然人 |
| 2 | 其他合伙人 | 52.5万元 | 20.59% | 有限合伙人 | 无关联关系 | |
| 合计 | 255万元 | 100.00% | ||||
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向盐津电子商务增资暨关联交易事项的价格为1元/注册资本，价格经交易各方一致协商同意且相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：湖南盐津铺子电子商务有限公司
乙方：浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：盐津铺子食品股份有限公司
甲方系丙方设立的一人公司，现本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就乙方认缴甲方新增注册资本事宜，签订本协议以共同遵守。
（一）增资金额
甲方注册资本由人民币1,245万元增加至人民币1,500元，本次新增注册资本人民币贰佰伍拾伍万元（￥255万元）。
（二）增资价格
本次增资价格为每一元新增注册资本对应人民币壹元（￥1元）。
（三）新增注册资本的出资
1、乙方应在约定的出资时间内分批将货币资金贰佰伍拾伍万元（￥255万元）足额支付至公司指定帐户。
2、出资时间：2022年11月30日前实缴出资76.5万元（出资额30%），2023年5月31日前实缴出资178.5万元（出资额70%）。
（四）增资前后股权结构
1、本次增资前，甲方全体股东持股比例为：丙方：100%。
2、本次增资后，甲方全体股东持股比例为：丙方：83%；乙方：17%。
（五）未分配利润及损益安排
各方同意，截至股权工商变更完成之日（含当日）止的滚存未分配利润、收益、损失均由丙方享有。
（六）股权取得
1、甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。
2、乙方自工商变更登记完成之日成为甲方股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。
（七）违约责任
1、乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。乙方逾期支付增资款超过30日的，甲方或丙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
2、甲方未能履行本协议工商变更手续约定的，则每延迟一日，应按本协议约定的乙方出资额的每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
3、任何一方违反本协议约定的，应承担合同中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
4、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
5、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
六、本次增资对公司的影响
本次增资有利于公司电子商务渠道的良好发展，为实现公司线上与线下一体化发展战略奠定坚实的基础。
七、独立董事意见
公司独立董事王红艳女士、刘灿辉先生、张喻女士对公司提交的《关于湖南盐津铺子电子商务有限公司增资的议案》进行了认真的事前审查，对本次增资予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司第三届董事会第二十一次会议对本次增资进行审议。独立董事发表意见如下：引入辣卤玩家合伙企业作为盐津电子商务新增股东，有利于完善湖南盐津铺子电子商务有限公司的治理机制，激发核心骨干团队的活力，可以更好的促进电子商务业务的发展，同意辣卤玩家合伙企业对湖南盐津铺子电子商务有限公司进行增资。由于本次交易共同增资方辣卤玩家合伙企业合伙人均为盐津电子商务核心骨干团队成员，执行事务合伙人/普通合伙人张磊为公司副总经理，因此，本次增资交易构成关联交易，同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十八次会议决议
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会
2022年10月26日