招商证券股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司使用募集资金向全资二级子公司增资
以实施募投项目的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“百普赛斯”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对北京百普赛斯生物科技股份有限公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资二级子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2824号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币112.50元，募集资金总额人民币225,000.00万元，扣除含税发行费用人民币15,575.92万元，实际募集资金净额为人民币209,424.08万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月11日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]100Z0053号《验资报告》。
公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》披露的信息，
公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 |
| 项目投资金额 | 拟用募集资金投入金额 | 项目备案情况 |
研发中心建设项目
46,851 46,851
京技审项（备）
| 项目环评情况 | |
| [2020]158 |
号
经环保审字[2020]0058号
营销服务升级项目
24,864 24,864 - -
补充流动资金项目
22,000 22,000 - -
合计
93,715 93,715 - -
公司于2021年11月22日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加北京经济技术开发区宏达工业园作为募投项目“研发中心建设项目”的实施地点；增加全资子公司 ACROBIOSYSTEMS HONGKONG LIMITED（以下简称“香港百普赛斯”）及其全资子公司ACROBIOSYSTEMS INC.（以下简称“美国百普赛斯”）作为“营销服务升级项目”的实施主体，并增加美国作为“营销服务升级项目”的实施地点，具体内容详见公司2021年11月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2021-016）。
三、关于使用募集资金向美国百普赛斯增资以实施募投项目的情况
本次使用募集资金向其增资以实施募投项目的基本情况
公司本次使用募集资金对美国百普赛斯实施不超过11,500.00万元人民币的增资，是为了满足美国百普赛斯增资以实施营销服务升级项目的实际开展需要，进一步完善公司海外营销及服务网络布局，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。
除对美国百普赛斯增资外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
本事项尚需在境内办理商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等部门的备案及审批相关手续。待相关审批程序完成后，公司将根据募投项目的实施进度，分阶段对美国百普赛斯实施增资。为确保募集资金使用安全，美国百普赛斯将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
美国百普赛斯的基本情况
公司名称：ACROBIOSYSTEMS INC.
公司类型：有限责任公司
公司董事：陈宜顶
成立时间：2013年6月11日
注册资本：0.5万美元
注册地：1, Innovation Way, Newark, DE 19711, USA
股东构成：公司的全资子公司香港百普赛斯持股 100%
主营业务：生物试剂产品的研发和销售。
主要财务指标：
截至2021年12月31日，总资产为22,265.35万元，净资产为-611.31万元；2021年度，营业收入为22,521.76万元，净利润为-546.85万元。（经审计）
截至2022年9月30日，总资产为39,208.54万元，净资产为-2,512.14万元；2022年1月1日至9月30日，营业收入为21,812.54万元，净利润为-1,774.31万元。（未经审计）
四、本次使用募集资金向美国百普赛斯增资以实施募投项目的影响
公司本次对美国百普赛斯增资以实施募投项目系基于募投项目的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序和相关意见
审议程序
公司于2021年11月22日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资二级子公司美国百普赛斯作为募投项目营销服务升级项目的实施主体，并增加美国作为营销服务升级项目的实施地点；公司于2022年10月25日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资二级子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向美国百普赛斯增资以实施营销服务升级项目。为确保募集资金使用安全，美国百普赛斯将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司独立董事就本事项发表了明确的同意意见。
监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向美国百普赛斯增资以实施募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，有利于提高公司资金的使用效率，不影响募投项目的正常实施和公司正常运营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此同意公司使用募集资金向美国百普赛斯增资以实施募投项目。
独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向美国百普赛斯增资以实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此我们同意公司使用募集资金向美国百普赛斯增资以实施募投项目。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资二级子公司美国百普赛斯增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过向美国百普赛斯增资的方式实施募投项目，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向美国百普赛斯增资以实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司使用募集资金向全资二级子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________张远明 吴宏兴
保荐机构：招商证券股份有限公司
2022年 月 日